Hallituksen tehtävien määrittelyä täydennettiin

25.11.2016  |  Artikkelit, Sääntely

Osana tilintarkastusdirektiivin voimaan saattamista lisättiin Suomen osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin uusia säännöksiä yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen (ns. PIE-yhteisöjen) hallituksen tehtävistä. Muutos jättää tilaa yhtiökohtaisiin ratkaisuihin ja esimerkiksi pörssiyhtiöiden itsesääntelyn kehittymiselle.

Hallituksen tehtävien perussäännös

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 6 luvun 2 §:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Vastaava säännös on osuuskuntalain (421/2013, muutoksineen) 6 luvun 2 §:ssä.

Yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt (PIE-yhteisöt)

Kirjanpitolain 1 luvun 9 §:n mukaan yleisen edun kannalta merkittävällä yhteisöllä (Public Interest Entity) tarkoitetaan suomalaisia yhteisöjä, joiden arvopaperi on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla sekä luottolaitoksia ja vakuutusyhtiöitä.

PIE-tehtävät

Osakeyhtiölain 6 lukuun säädettiin uusi 16 a §, jonka mukaan PIE-yhteisön tunnusmerkit täyttävässä osakeyhtiössä hallituksen tehtävänä on yhtiön taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida yhtiön:

1) taloudellista raportointijärjestelmää
2) sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
3) tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista.

Näiden tehtävien lisäksi laissa annetaan hallituksen tehtäväksi seurata yhtiön tilintarkastusta.

PIE-osuuskunnassa hallituksen tehtävät ovat muuten samat kuin PIE-osakeyhtiössä, paitsi että osuuskuntalain 6 luvun 16 a §:n mukaan hallituksen tehtävänä on erityisesti seurata ja arvioida osuuskunnan tilintarkastusta. Tämä ero on lakimuutoksen eduskuntakäsittelyssä syntynyt tekninen erikoisuus, jolla ei nähtävästi ole aineellista merkitystä.

Lisäksi hallituksen on sekä PIE-osakeyhtiössä että PIE-osuuskunnassa valmisteltava yhteisön tilintarkastajan valinta.

Kolme tapaa järjestää lisätehtävien hoitaminen

Lisätehtävien hoitamisesta säädetään osakeyhtiölain ja osuuskuntalain 6 lukujen 16 b ja 16 c §:issä. Niiden mukaan hallitus voi käyttää PIE-tehtävien valmisteluun hallituksen tarkastusvaliokuntaa, jotain muuta hallituksen valiokuntaa tai valmistella tehtävät koko hallituksen voimin. Jos tehtäviä hoitaa valiokunta, on sen jäsenten täytettävä tietyt edellytykset:

  • Yksikään jäsen ei saa osallistua yhteisön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai säätiön päivittäiseen johtamiseen.
  • Vähintään yhdellä jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Asiantuntemus tarkoittaa pätevyyttä, joka on saatu kokemuksen ja usein myös opintojen tai tutkimuksen perusteella.

Hallitustyöskentelyyn ei olennaisia muutoksia

Vaikka PIE-tehtävistä ja niiden hoitamisesta on aiemmin säädetty Suomen laissa vain laissa luottolaitostoiminnasta (610/2014, muutoksineen, 9 luvun 5 §, joka poikkeaa olennaisesti edellä kuvatuista osakeyhtiölain ja osuuskuntalain säännöksistä), ei niissä ole mitään erityistä uutta, jota hallitukset eivät monessa yhteisössä olisi jo tähänkin saakka hoitaneet. Erityisesti ne ovat sisältyneet pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin ja sitä edeltäneisiin Corporate Governance -suosituksiin, sillä niissä tilintarkastusdirektiiviä on sen aiemmassa muodossa jo toteutettu. Lainsäännöksillä ei ole tarkoitus estää yhtiökohtaisia ratkaisuja tai laajemman itsesääntelyn kehittymistä.

Jätä kommentti

(* merkityt kentät ovat pakollisia. Sähköpostiosoitetta ei julkaista kommentin yhteydessä.)