Oman pääoman luonteinen pääomalaina

OYL:n mukainen pääomalaina 

Pääomalainasta säädetään osakeyhtiölain (624/2006, muutoksin, ”OYL”) 12 luvussa. OYL:n mukaan pääomalainana pidetään lainaa, jonka (i) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella, (ii) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän eikä (iii) yhtiö tai sen tytäryhtiö ole antanut vakuutta pääomalainan pääoman tai koron maksamisesta. 

Pääomalainan merkitseminen velaksi 

Nykyisessä OYL:ssä ei ole säädetty pääomalainan tasekäsittelystä. OYL ei ota kantaa pääomalainan kirjanpidolliseen käsittelyyn muutoin kuin toteamalla, että pääomalaina tulee merkitä taseeseen erillisenä eränä. OYL:n esitöiden (HE 109/2005) mukaan se, miten pääomalaina tulee kirjata kirjanpidossa, määräytyy sovellettavan kirjanpitosääntelyn mukaan. Lähtökohtaisesti pääomalaina merkitään yhtiön taseessa vieraaseen pääomaan. 

Pääomalaina voidaan OYL:n mukaan kuitenkin laskennallisesti lisätä omaan pääomaan, jos yhtiön oma pääoma on vaarassa mennä negatiiviseksi. Mikäli yhtiön oma pääoma pääomalaina ja mahdolliset muut laskennalliset lisäykset mukaan luettuna ei mene negatiiviseksi, yhtiö välttyy osakepääoman menettämistä koskevan rekisteri-ilmoituksen tekemiseltä. Varsinainen oman pääoman tase-erä pääomalaina ei tässä tapauksessa ole, vaan se voidaan ottaa huomioon oman pääoman eränä vain laskelmassa, jossa arvioidaan, onko yhtiön oma pääoma negatiivinen vai ei. 

Pääomalainen merkitseminen oman pääomaan 

Vuoden 2016 alusta voimaan tullut kirjanpitolain (1620/2015, muutoksin, ”KPL”) uudistus teki mahdolliseksi pääomalainan merkitsemisen omaan pääomaan tietyin edellytyksin. KPL:iin lisättiin uusi 5:5c §, jonka mukaan omaan pääomaan saadaan merkitä erilliseksi eräksi sellainen pääomalaina, jota yhtiö pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena vastaavalla tavalla kuin mitä edellytetään IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta. Tällaista rahoitusinstrumenttia kutsutaan hybridiksi, koska se voi olla yhtä aikaa omaa ja vierasta pääomaa.  Osakkeenomistajan näkökulmasta hybridi-instrumentti tuo yhtiöön lisää pääomaa ilman, että omistusosuus laimenisi osakeannilla. Velkaan verrattuna hybridirahoitus vahvistaa yhtiön tasetta ja omavaraisuutta, joista varsinaiset rahoitussopimukset sisältävät usein määräyksiä.  

Yhtiön tulee itse arvioida, voidaanko OYL:ssa säädetyt edellytykset täyttävä pääomalaina merkitä edellä kuvatuin perustein omaksi pääomaksi. Yhtiön (hallituksen) tulee tarvittaessa voida osoittaa perusteet, joilla arvioon on päädytty. Lainmuutoksen esitöiden (HE 89/2015) mukaan harkinnassa on ratkaisevaa se, mitä lainasopimuksessa on sovittu ja tarkoitettu. Jos kysymys on selkeästi velasta, sen pääomaa ei voida kirjata oman pääoman eräksi, vaikka instrumentti olisi esimerkiksi velkakirjassa nimetty oman pääoman ehtoiseksi pääomalainaksi.  HE:n mukaan yhtiö voi tarvittaessa hakea tulkintaan apua IFRS-normistosta, vaikka yhtiö ei muuten soveltaisi IFRS:ää. IFRS-säännöstön mukaisia elementtejä lainan oman pääoman ehtoisuudelle ovat käytännössä olleet muun muassa:

1. laina on eräpäivätön, mikä tarkoittaa, että yhtiö voi itse yksinomaisesti päättää ajankohdan, jolloin pääoma maksetaan takaisin lainanantajille; 
2. yhtiö voi itse yksinomaisesti päättää, suorittaako se lainalle mahdollisesti sovittuja korkoja; ja 
3. lainalle maksettavan koron maksun tulee olla mahdollista ainoastaan tilanteissa, joissa yhtiö voisi jakaa varoja (OYL:n mukainen varojen jakaminen edellyttää, että yhtiöllä on viimeksi vahvistetun (ja tarkastetun) tilinpäätöksen mukaan jakokelpoisia varoja, yhtiön taloudellinen tilanne ei ole tilinpäätöksen laatimisen jälkeen muuttunut olennaisesti, yhtiö ole maksukyvytön eikä varojen jakaminen aiheuta sitä).

Käytännössä lainan merkitseminen omaan pääomaan edellyttää, että lainaehdot sisältävät edellä mainitut ehdot tai että yhtiö voi muutoin todentaa lainansa oman pääoman ehtoisuuden. Lainasopimuksen laatiminen onkin usein haastavaa ja vaatii sekä tarkkuutta yksityiskohtien osalta että kokonaisuuden hallintaa. Erityisesti koron määräytymiseen ja maksamiseen liittyvät ehdot tulee harkita huolellisesti, jotta lainan luonne oman pääoman eränä ei yksittäisen sopimusehdon muotoilun vuoksi vesity. Lainan keskeiset ehdot tulee ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietona.  

KPL 5:5c on tahdonvaltainen säännös. Pääsääntönä muutoksen jälkeenkin on, että pääomalaina merkitään vieraan pääoman erilliseksi eräksi. Yhtiö voi siten kirjata lainan velaksi, vaikka se täyttäisi omaan pääomaan kirjaamisen edellytykset. 

Lopuksi 

Ota meihin yhteyttä, jos haluat apua pääomalainaan liittyvissä kysymyksissä. PwC:n laaja osakeyhtiö- ja kirjanpitolain sekä IFRS-säännösten osaaminen sekä kokemus moninaisista käytännön tilanteista varmistavat kaikkien asiassa vaadittavien relevanttien näkökohtien tulemisen huomioiduiksi sekä sopimuksia laadittaessa että kirjaamisedellytyksiä pohdittaessa.