PWC Uutishuone
12.11.2021|

Onko hallituksen kokouspöytäkirja tarpeen?

Tuleeko yhtiön hallituksen pitää ns. tilinpäätöskokous, jos yhtiön tilinpäätös allekirjoitetaan sähköisesti? Mikä päivämäärä on tilinpäätöksen hyväksymispäivämäärä, jos tilinpäätös allekirjoitetaan sähköisesti? Tuleeko yhtiön laatia hallituksen pöytäkirja, mikäli tilinpäätös allekirjoitetaan sähköisesti eikä hallitus kokoonnu virallisesti?

Olen tilintarkastajana saanut huomata, ettei läheskään kaikissa yhtiöissä laadita ensimmäistäkään hallituksen pöytäkirjaa. Nyt kun tilinpäätösten sähköinen allekirjoittaminen on lisääntynyt räjähdysmäisesti, varsinkin pienten yhtiöiden hallitukset saattavat kokoontua vielä harvemmin tilinpäätöksen tiimoilta.

“Päätös” tilinpäätöksen allekirjoittamisesta ja osingonjakoehdotuksesta syntyy yhä useammin epäformaalisti esimerkiksi sähköpostikeskusteluissa, epävirallisissa suullisissa keskusteluissa tai “tahdonilmaisuna”, jota hallituksen jäsenen sähköisesti allekirjoittama tilinpäätös todentaa.

Kila 2014/2021 on lausunnossaan todennut, että tilinpäätöksen hyväksymispäivämäärä tulee merkitä tilinpäätökseen. Tilinpäätöskokousta ei ole kirjanpitolain mukaan pakko järjestää, ja hyväksymispäiväksi voidaan myös merkitä se päivä, jolloin päätösvaltainen hallitus on sähköpostitse tai muutoin ilmaissut hyväksyvänsä tilinpäätöksen.

Kirjanpitosääntelyn näkökulmasta katsottuna tilinpäätös voidaan hyväksyä ilman kokousta.

Mutta on huomioitava, että osakeyhtiölaki velvoittaa laatimaan hallituksen pöytäkirjan niissäkin tilanteissa, joissa päätös tehdään ilman kokousta (OYL6.3§). Se, että hallitus hyväksyy tilinpäätöksen epäformaalisti (esim. sähköpostitse) on tällainen dokumentoitava päätöstilanne.

On siis laadittava pöytäkirja, johon päätös tilinpäätöksen hyväksymisestä kirjataan. Tämä pöytäkirja tulee allekirjoittaa, numeroida ja säilyttää kuten mikä tahansa pöytäkirja. Myös PRH on tilintarkastajien laaduntarkastuksessa ottanut tämän linjan. Esim. jos kyseessä on yhden miehen firma (mies ja kone), tulee tilikaudelta löytyä vähintään yksi hallituksen pöytäkirja: se, missä käsiteltiin ja allekirjoitettiin tilinpäätös sekä tehtiin osingonjakoehdotus.

Mitä mieltä itse olet asiasta? Löytyykö kaikista yhtiöistä pöytäkirja tilinpäätöksen hyväksymisestä? 

Paula Roima

Paula Roima toimii tilintarkastajana PwC Suomen Omistajayrittäjäpalveluissa palvellen startup-, kasvu- ja perheyhtiöitä. Paula on itse toiminut yrittäjänä ja 15-vuotisen tilintarkastajauran aikana hänelle on kertynyt monipuolista kokemusta listaamattomien ja listattujen yhtiöiden taloushallintoon, juridiikkaan ja liiketoimintaan liittyvistä kysymyksistä.