Uusi hallinnointikoodi: Muutoksia tarkastusvaliokunnan tehtäviin, pätevyys- ja asiantuntemusvaatimuksiin sekä muita muutoksia

12.12.2019  |  Artikkelit, Sääntely

Arvopaperimarkkinayhdistys ry julkaisi 1.11. uuden hallinnointikoodin, jota listayhtiöiden on noudatettava 1.1.2020 alkaen. Uusi koodi vastaa pääsääntöisesti Arvopaperimarkkinayhdistyksen keväällä 2019 julkaisemaa ehdotusta. Kahdessa aiemmin julkaisemassamme artikkelissa on tarkasteltu koodin tuomia muutoksia palkitsemisosioon, lähipiiritoimia käsittelevän osioon ja suositukseen hallitusten jäsenten riippumattomuudesta.

Aiemmin käsiteltyjen muutosten lisäksi uudistuksen yhteydessä päivitettiin tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä ja täsmennettiin sen jäsenille asetettavia pätevyys- ja asiantuntemusvaatimuksia sekä tehtiin muutamia pienempiä muutoksia.

Tarkastusvaliokunnan uudet tehtävät sekä pätevyys- ja asiantuntemusvaatimukset

Uudessa koodissa on huomioitu taloudelliseen raportointiin ja tarkastukseen liittyvien osakeyhtiölain mukaisten hallituksen tehtävien valmistelu sekä EU:n tilintarkastusasetuksen asettamat vaatimukset tilintarkastusta koskevista pakollisista tehtävistä. Tästä johtuen tarkastusvaliokunnan pakollisiin tehtäviin on lisätty esimerkiksi tilintarkastajan valinnan valmistelu ja tilintarkastajan riippumattomuuden arviointi.

Uusien tehtävien lisäksi tarkastusvaliokunnan jäsenille asetettavia pätevyys- ja asiantuntemusvaatimuksia on päivitetty. Aiemmin arvioinnissa huomioitiin ainoastaan valiokunnan tehtäväalue, mutta uuden koodin mukaan huomioon on otettava myös jäsenten asiantuntemus ja kokemus suhteessa tilintarkastusta koskeviin tehtäviin. 

Lausuntokierroksella olleeseen koodiluonnokseen verrattuna uuteen koodiin on lisätty maininta siitä, että tarkastusvaliokunnalla tulee olla riittävästi asiantuntemusta ja kokemusta, jotta se voi haastaa ja arvioida yhtiön laskentatointa sekä yhtiön sisäistä ja ulkoista tarkastusta.

Osakeyhtiölaki edellyttää, että vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Säännöksen perusteluiden mukaan asiantuntemus tarkoittaa pätevyyttä, joka on voitu saada kokemuksen ja usein myös opintojen tai tutkimuksen kautta. Pätevyys voidaan saavuttaa esimerkiksi toimimalla talousjohtajana, muissa taloushallinnon vaativissa tehtävissä tai tilintarkastajana. 

Lausuntokierroksella olleessa koodiluonnoksessa ehdotettiin, että riittävä laskentatoimen ja tilintarkastuksen asiantuntemus voisi perustua myös kokemukseen tulosvastuullisesta liikkeenjohdosta. Uuden koodin lopullisen version mukaan myös muunlaisen liikkeenjohdollisen kokemuksen voidaan arvioida antavan riittävän laskentatoimen ja tilintarkastuksen asiantuntemuksen.

Muut muutokset

Hallituksen monimuotoisuutta koskevaan suositukseen on tehty muutoksia. Uuden koodin mukaan monimuotoisuusperiaatteiden valmistelu tapahtuu yhtiön harkitsemalla tavalla ja voidaan antaa esimerkiksi nimitysvaliokunnan tai osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtäväksi. Uuteen koodiin on lisätty maininta, että myös mahdolliseen hallintoneuvostoon on sovellettava monimuotoisuutta koskevia vaatimuksia.

Lisäksi uudessa koodissa on luovuttu ilmaisun ”muu johto” käytöstä ja se on korvattu tarkkarajaisemmalla termillä ”muu johtoryhmä”, jolla tarkoitetaan yhtiön johtoryhmää pois lukien yhtiön toimitusjohtaja. Aiemmasta poiketen muun johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot eivät ole enää osa palkitsemisraporttia, vaan ne annetaan yhtiön internetsivuilla.

Kommentit on suljettu.