5 + 1 vinkkiä hallituksen pöytäkirjan laatijalle
Niin osakeyhtiön, säätiön kuin yhdistyksenkin hallituksen tulee pitää pöytäkirjaa kokouksistaan. Pöytäkirjojen sisällöstä ei ole kattavaa sääntelyä minkään toimintamuodon osalta. Silloinkin kun nimenomainen säännös on, säädetään lähinnä varsin lyhyesti, että pöytäkirjat tulee allekirjoittaa, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla, ja eriävät mielipiteet pitää kirjata. Mitä pöytäkirjoja laatiessa kannattaa ottaa huomioon ja miksi? Tässä 5 + 1 vinkkiä hallituksen pöytäkirjojen laatijalle:
Niin osakeyhtiön, säätiön kuin yhdistyksenkin hallituksen tulee pitää pöytäkirjaa kokouksistaan. Pöytäkirjojen sisällöstä ei ole kattavaa sääntelyä minkään toimintamuodon osalta. Silloinkin kun nimenomainen säännös on, säädetään lähinnä varsin lyhyesti, että pöytäkirjat tulee allekirjoittaa, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla, ja eriävät mielipiteet pitää kirjata. Mitä pöytäkirjoja laatiessa kannattaa ottaa huomioon ja miksi? Tässä 5 + 1 vinkkiä hallituksen pöytäkirjojen laatijalle:
1. Kirjoita pöytäkirja siten, että ulkopuolinen ymmärtää sen
Hallituksen pöytäkirja on ennen kaikkea todistusasiakirja siitä, mitä hallitus on päättänyt ja millä perusteilla. Pöytäkirjat tulisikin laatia siten, että pöytäkirjaa lukemalla päätöksenteon kulun ymmärtää myös sellainen henkilö, joka ei ole ollut kokouksessa läsnä – ja joka lukee pöytäkirjaa mahdollisesti vuosien päästä.
Pöytäkirjan laatimisen varmistaminen on kokouksen puheenjohtajan tehtävä.
Hän voi pitää pöytäkirjaa itse tai antaa laatimisen kenen tahansa kokouksessa läsnäolevan tehtäväksi. Jos kokouksella on sihteeri, pöytäkirjan laatiminen on tyypillisesti osa hänen tehtäviään. On tosin mahdollista, että sihteerin tehtävä sisältää vain muuta kokouksen avustamista – kokousmenettelyssä on laaja tahdonvaltaisuus, kunhan mahdollisimman hyvin selvitetään hallituksen kanta käsiteltäviin asioihin ja mahdollistetaan hallituksen tehokas toiminta myös muutoin, tiedonjakamisen ja keskustelujen kautta.
Sihteerin ei tarvitse olla hallituksen jäsen, vaan esimerkiksi kokonaan yhteisön ulkopuolinen juristi. Ulkopuolisen sihteerin käytön puolesta puhuu se, että tällöin hallituksen jäsenet voivat keskittyä kokouksessa päätösten tekemiseen (ja esimerkiksi toimitusjohtaja päätösasioiden esittelyyn hallitukselle), ja lisäksi ulkopuolisen kirjoittamana päätösten ymmärrettävyys asiaan perehtymättömälle tulee helpommin taatuksi. Tällöin hallitus voi myös käsitellä luottamuksellisia asioita siten, etteivät ne tule kenenkään yhteisön palveluksessa olevan henkilön tietoon.
Toimiipa hallituksen sihteerinä joku hallituksen jäsenistä tai ulkopuolinen taho, kannattaa sihteerin pysyä samana kokouksesta toiseen. Tällöin eri kokousten pöytäkirjat noudattavat varmemmin samaa muotoa, ja saman tyyppiset asiat kirjataan samaan tapaan.
2. Ketkä olivat paikalla? Entä oliko joku jäsenistä esteellinen jonkun asiakohdan osalta?
Pöytäkirjaan tulee kirjata paikalla olleet hallituksen jäsenet. Jos joku hallituksen jäsenistä saapuu myöhässä tai poistuu kesken kokouksen, tulisi pöytäkirjaan kirjata, missä kohtaa kokousta tämä tapahtui. Jos hallitus on käyttänyt päätöksenteossa avukseen asiantuntijaa, myös tämä tulisi kirjata pöytäkirjaan.
Esteellinen hallituksen jäsen ei saa osallistua hallituksessa sen asiakohdan käsittelyyn, jonka osalta hän on esteellinen, vaan hänen tulisi poistua kokoustilasta asiakohdan käsittelyn ajaksi. Esteellisen jäsenen poistuminen (ja myöhempi palaaminen) tulisi kirjata pöytäkirjaan, jotta asiasta ei tule epäselvyyksiä jälkikäteen.
Jos hallitus taas tekee päätöksen kokousta pitämättä, tulisi tämän päätöstavan käytön ilmetä pöytäkirjasta.
3. Päätökset ja tehtävät esiin!
Pöytäkirjasta tulee ilmetä selkeästi se, mikä hallituksen lopullinen päätös asiassa oli – mikäli asiassa tehtiin päätös. Toisaalta, jos päätöstä ei vielä tehty, vaan esimerkiksi siirrettiin käsiteltäväksi seuraavaan kokoukseen, tulee senkin ilmetä pöytäkirjasta. Päätökset tulisi kirjoittaa itse pöytäkirjaan, ei sen liitteisiin; toki liitteeseen voidaan päätöksessä viitata.
Selkeyttääkseen pöytäkirjaa päätöskohdat voi merkitä omalla merkinnällään, tai esimerkiksi lihavoida päätöslauselman. Päätöksistä voi kerätä myös tiivistelmän pöytäkirjan alkuun, jolloin tietyn päätöksen löytäminen jälkikäteen pöytäkirjoista helpottuu.
Pöytäkirjaan on hyvä liittää myös listaus hallituksen päättämistä täytäntöönpanoa vaativista asioista.
Tehtävälistaa ylläpitämällä hallitus voi varmistaa sen, että asiat etenevät suunnitellusti, eikä mikään tehtävä jää hoitamatta. Tehtävälistaa päivitetään kussakin hallituksen kokouksessa, ja tehtävät poistetaan listalta vain hallituksen päätöksellä. Näin kannattaa menetellä myös sellaisten tehtävien osalta, jotka todetaan myöhemmin syystä tai toisesta epätarkoituksenmukaisiksi toteuttaa.
4. Mihin päätös perustuu?
Pöytäkirjan voi laatia siten, että siihen kirjataan vain lopulliset tehdyt päätökset. Suositeltavampaa kuitenkin on, että päätöksiin kirjataan selkeästi sen perustelut ja taustat. Tämä on olennaista erityisesti hallituksen jäsenten vastuun kannalta. Pöytäkirjoille annetaan paljon näyttöarvoa arvioitaessa sitä, ovatko hallituksen jäsenet toimineet huolellisesti. Pöytäkirjat tulisikin laatia siten, että ne antavat oikean ja riittävän kuvan hallituksen päätöksenteosta kaikissa tilanteissa.
Kaikkea hallituksessa käytyä keskustelua ei ole tarpeen kirjata pöytäkirjoihin – eikä se ole suositeltavaakaan, jos keskustelu laajenee aiheen ympäriltä, tai sisältää spekulaatioita – mutta esimerkiksi kaikki käsitellyt vaihtoehdot on hyvä kirjata lopullisen päätöksen lisäksi.
Päätöksenteon perustelun laajuus riippuu myös siitä, minkälainen päätös on kyseessä.
Mitä poikkeuksellisempi, riskialttiimpi tai taloudellisesti merkittävämpi päätös on kyseessä, sitä tarkemmin päätöksen perustelut kannattaa kirjata.
Sama koskee tilanteita, joissa yhtiö (/säätiö/yhdistys) on taloudellisissa vaikeuksissa tai muussa kriisitilanteessa – pöytäkirjasta tulisi käydä ilmi, että hallitus on selvittänyt ja harkinnut eri vaihtoehtoja riittävän huolellisesti haastavassa tilanteessa.
Jos hallitukselle tulee eteen tilanne, jossa sen täytyy toimia kiireellisesti ja tästä syystä hallitus joutuu tekemään asioita normaalia huolellisuutta vähemmällä taustoittamisella ja selvittämisellä, kannattaa myös kiireen taustat selvittää pöytäkirjaan riittävän yksilöidysti. Hallituksen huolellisuutta on jälkikäteen helpompi arvioida, kun syy taustaselvitysten puuttumiselle käy pöytäkirjasta ilmi.
5. Numerointi, allekirjoitukset ja liitteet
Hallituksen pöytäkirjat kannattaa laatia ja hyväksyä mahdollisimman pian kokouksen jälkeen. Pöytäkirjat tulee numeroida juoksevasti eli siten, että jälkikäteen voidaan luotettavalla tavalla todeta pöytäkirjojen järjestys ja kokousten lukumäärä. Useimmiten pöytäkirjoissa käytetään tilikausittaista juoksevaa numerointia.
Kun pöytäkirja on saatu laadittua, tulee se tarkastaa ja allekirjoittaa. Pöytäkirjan allekirjoittaa puheenjohtaja, ja yleensä lisäksi toinen hallituksen jäsen. Jos hallitukseen kuuluu vain muutamia jäseniä, on suositeltavaa ottaa pöytäkirjaan kaikkien jäsenten allekirjoitukset, jolloin pöytäkirjan sisällön suhteen ei jää jälkikäteen epäselvyyksiä.
Pöytäkirjan liitteeksi tulisi ottaa ainakin merkittävien päätösten osalta kaikki niiden kannalta relevantit materiaalit, joita hallitus on käyttänyt päätöksentekonsa tukena. Liitteiden tarkoituksena on antaa tukea sille, että hallitus on toiminut asiassa huolella, käynyt läpi keskeiset vaihtoehdot ja tehnyt harkitun päätöksen.
+ 1 Pöytäkirjojen säilyttäminen luotettavalla tavalla
Hallituksen pöytäkirjat tulee säilyttää luotettavalla tavalla. Perinteinen tapa on ollut allekirjoittaa printattu paperinen versio pöytäkirjasta, ja säilyttää sitä yhteisön hallintomapissa. Kun asiakirjoja säilytetään kuitenkin enenevässä määrin sähköisessä muodossa, riskinä on, että pöytäkirjat on tallennettu vain hallituksen sihteerin omalle koneelle, tai pahimmillaan vain sähköpostin liitetiedostoihin, jolloin niihin pääsy on hyvin rajattua. Samoin tulee pitää huolta siitä, että pöytäkirjan liitteet tulevat tallennetuksi samaan yhteyteen.
Suositeltavampaa onkin säilyttää asiakirjat asiakirjojenhallintajärjestelmässä, johon voidaan antaa käyttöoikeudet relevanteille henkilöille, ja jossa asiakirjat pysyvät järjestyksessä ja tallessa siten, että niihin voidaan tarvittaessa palata vuosien päästä; silloinkin, jos hallituksen jäsenet ja sihteeri olisivat vaihtuneet.
PwC tarjoaa pilvipohjaista MyFiles-palvelua, joka täyttää hallituksen pöytäkirjojen säilyttämiseen liittyvät tarpeet, muiden ominaisuuksiensa ohella. MyFiles kattaa sopimusten ja muiden tärkeiden asiakirjojen hallinnan, hallitusten ja johdon kokousportaalin, ilmaisen sähköisen allekirjoituksen sekä virtuaalisen datahuonepalvelun. Palvelu on suunnattu erityisesti PwC:n pienille ja keskisuurille yritysasiakkaille sekä yhdistyksille ja säätiöille.
