Äänivallan määrällä ei ole vaikutusta sukupolvenvaihdoshuojennukseen

KHO:n tuoreen vuosikirjapäätöksen mukaan perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennusta voidaan soveltaa, vaikka lahjan tai perinnön kohteena olevat osakkeet oikeuttaisivat alle 10 % äänivaltaan. 

Korkein hallinto-oikeus on antanut merkittävän vuosikirjapäätöksen KHO:2020:7 sukupolvenvaihdoshuojennuksen soveltamisedellytyksistä. PwC toimi asiassa verovelvollisen asiamiehenä.

Perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennus on nimensä mukaisesti tarkoitettu helpottamaan yritysten sukupolvenvaihdoksia. Koska huojennuksen tarkoituksena on nimenomaan turvata yritystoiminnan jatkuvuus, yhdeksi huojennuksen edellytykseksi on asetettu, että lahjan- tai perinnönsaaja jatkaa saamillaan varoilla yritystoimintaa. Tällaisena jatkamisena pidetään mm. toimimista yhtiön toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä. Lisäksi huojennuksen soveltaminen edellyttää, että lahjan tai perinnön kohteena on vähintään 10 % yhtiön osakkeista.

Koska huojennuksen nimenomaisena edellytyksenä on yritystoiminnan jatkaminen, korkein hallinto-oikeus on aikaisemmin linjannut, että huojennusta ei voida soveltaa tilanteessa, jossa lahjanantaja pidättää itsellään osakkeisiin liittyvän äänioikeuden. Verotuskäytännössä tätä tulkintaa on laajennettu siten, että huojennuksen soveltamisedellytykseksi on asetettu vähintään 10 % äänivalta. Tämä tulkinta ei perustu lakiin tai oikeuskäytäntöön, mutta on käytännössä vaikeuttanut merkittävästi sukupolvenvaihdosten toteuttamista yhtiöissä, joissa on useita, äänivallan osalta toisistaan eroavia osakelajeja. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perusteella verotuskäytännön tulkinta muuttuu.

KHO:n tuoreessa ratkaisussa oli kyse tilanteesta, jossa yhtiön omistaja oli lahjoittamassa tyttärelleen 10 % perheyhtiön osakekannasta. Tytär jatkoi yritystoiminnan harjoittamista yhtiön hallituksen jäsenenä ja muutenkin oli selvää, että kaikki lakiin kirjatut huojennuksen soveltamisedellytykset täyttyivät. Yhtiöjärjestyksen mukaan kyseiset osakkeet kuitenkin oikeuttivat vain noin 2,5 % äänivaltaan yhtiössä, minkä vuoksi sekä Verohallinto että Helsingin hallinto-oikeus katsovat, ettei huojennusta voida soveltaa. Korkein hallinto-oikeus kuitenkin katsoi toisin, kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja totesi, että huojennuksen soveltamisedellytykset täyttyivät.

Ratkaisunsa perusteluissa KHO painotti lain sanamuotoa; laki sisältää vaatimuksen osakeomistuksen määrästä, ei äänivallan määrästä. Toisaalta lakia koskevassa hallituksen esityksessä nimenomaisesti todetaan, että huojennusta sovellettaessa kaikki osakkeet ovat samanarvoisia. Lakia valmisteltaessa myös äänivallan merkitys oli ollut tutkittavana. Kun siitä huolimatta äänivaltaan liittyvää edellytystä ei sisälly lakiin, ei sellaista voida myöskään viranomaiskäytännöllä asettaa. Tältä osin ratkaisu jatkaa KHO:n viimeaikaista, mm. varainsiirtoverotusta koskevaa ja lain sanamuodon mukaista tulkintaa korostavaa linjaa.

Tilanteet, joissa yhtiöjärjestyksessä on määräyksiä osakkeiden äänivallasta, ovat hyvin tavallisia. KHO:n ratkaisu onkin erittäin tervetullut ja helpottaa lain tarkoituksen mukaisesti sukupolvenvaihdosten toteuttamista lukemattomissa perhe- ja muissa yksityisomisteisissa yhtiöissä, joissa huojennus ei Verohallinnon aiemman tulkinnan perusteella ole ollut käytettävissä.

Käsityksemme mukaan tilanteessa, jossa lahjanantaja pidättää lahjoitettaviin osakkeisiin liittyvän äänivallan kokonaan itselleen, huojennusta ei tuoreen ratkaisun jälkeenkään voida soveltaa. Sen sijaan ratkaisun perusteella on perusteltua katsoa, että tilanteessa, jossa osakkeiden äänivalta on yhtiöjärjestyksen määräyksen seurauksena pienempi kuin omistusosuus, äänivallan pienuus ei estä huojennuksen soveltamista ainakaan tilanteessa, jossa osakkeet eivät ole täysin äänivallattomia.

Tältä osin myös Verohallinnon arvostelua osakseen saaneen ohjeistuksen on vihdoin muututtava.