PWC Uutishuone

Enemmän irti osakassopimuksesta

Osakassopimus voi olla yhtiön tärkein sopimus ja silti liian usein niitä jätetään laatimatta tai laaditaan puolihuolimattomasti. Mikään sopimus ei ole täydellinen, eikä kukaan meistä pysty ennustamaan mahdollisia tulevia (osakas)riitoja, mutta huolellisesti, etukäteen pohdittu ja hyvin laadittu osakassopimus voi jopa pelastaa yrityksen tulevaisuuden. Osakassopimuksen tekemisessä voi kuitenkin tulla vastaan tiettyjä sudenkuoppia, joihin valitettavan monissa yhtiöissä langetaan.

Ensiksi tulisi selvittää millaiseen tilanteeseen, tarpeeseen ja omistusrakenteeseen osakassopimusta ollaan laatimassa. Useiden henkilöiden perustamassa startup-yrityksessä lähtötilanne on hyvin erilainen kuin yhden yrittäjän perustamassa ja vuosikausia pyörittämässä yrityksessä, johon ollaan pitkän ja vakaan harkinnan myötä ottamassa mukaan uutta osakasta. Näille kahdelle esimerkkitapaukselle en olisi laatimassa ehdoiltaan kaikilta osin samanlaista sopimusta. On hyvä muistaa, että joka tilanteeseen sopivaa ”sopimuspohjaa” ei ole olemassakaan.

Tärkeimpiä ehtoja osakassopimuksissa ovat kokemukseni mukaan osakkeiden omistukseen, hallintaan ja luovutukseen sekä myynti- ja lunastustilanteissa osakkeiden hinnoitteluun liittyvät ehdot. Näihinkään ei ole olemassa yhtä oikeaa vastausta, mutta yleensä osakkeiden luovutusta on suositeltavaa rajoittaa yhdellä tai useammalla tavalla. Lisäksi voidaan sopia osakkeiden takaisinostosta tilanteessa, jossa osakas päättää lähteä yhtiöstä. Ostajana voi toimia yhtiö, toinen osakkaista, useampi osakas tai näiden yhdistelmä. Osakkeiden hinnoitteluun takaisinostotilanteissa liittyy myös monia kysymyksiä, joista tavallisimpana: maksetaanko lähtijälle ns. good leaver- vai bad leaver -hinta. Sama hinnoittelumalli ei nimittäin toimi joka tilanteessa. Myös erilaiset myötämyyntiehdot (myötämyyntioikeus ja/tai -velvollisuus) ovat tavallisia osakassopimuksissa, mutta asiaa ymmärtämättömät voivat käyttää niitäkin väärin.

Suomen osakeyhtiölaki on hyvä laki ja useimmissa kohdissa oikein toimiva. Silti voi olla tilanteita, joissa päätöksenteosta yhtiössä halutaan sopia osakeyhtiölain säännöksistä poikkeavasti. Tyypillisiä esimerkkejä ovat tilanteet, joissa pääosakas haluaa säilyttää täyden tai lähes täyden päätöksentekovallan itsellään tai ne, joissa tasaomistussuhteissa esim. viiden osakkaan kesken vaaditaan neljän myötävaikutusta päätöksentekoon, mutta ei haluta sitoa käsiä yksimielisyysvaatimuksilla. Päätöksentekoa koskevia vaatimuksia tulisi kuitenkin miettiä erilaisten käytännön tilanteiden kannalta tapauskohtaisesti, sillä toimimattomat päätöksentekovaatimukset saattavat lamaannuttaa koko yhtiön toiminnan.

Kilpailukieltolauseke on suositeltavaa ottaa osakassopimukseen silloin, kun osakas työskentelee yrityksessä. Osakkuuteen perustuva kilpailukielto voinee perustellussa tilanteessa olla työsopimuslain sallimaa kilpailukieltoa pidempi. Kilpailukiellon sisältöä on syytä miettiä tarkkaan, jotta kilpailukiellon rajoittamaksi halutut tilanteet tulevat riittävästi huomioiduksi.

Osakassopimuksen ehtojen noudattamista tehostetaan yleensä sopimussakolla. Sopimussakon tulee olla sen suuruinen, että sillä on jotain merkitystä ja ettei osakassopimusta rikkova osapuoli voi liian helposti ostaa itseään ulos rikkomistilanteessa. On myös mahdollista, että keskinäisistä voimasuhteista riippuen sopimussakko on erisuuruinen eri osakkaille. Kohtuutonta sopimussakkoa on kuitenkin syytä välttää.

Osakassopimuksen merkitystä ei tule vähätellä pienissäkään yrityksissä ja asiantuntijan avulla tästä, jopa yhtiön tärkeimmästä sopimuksesta, on mahdollista saada enemmän irti!