PWC Uutishuone

Hallituksen päätösvaltaisuus tilinpäätöksen allekirjoittamisen yhteydessä

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen (jatkossa mainitaan yhteisesti vain tilinpäätös) allekirjoittamisesta säädetään suoraan kirjanpitolaissa: hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan tai niitä vastaavien tulee allekirjoittaa tilinpäätös. Tämä tarkoittaa, että osakeyhtiön tilinpäätöksen allekirjoittaa hallitus ja mahdollinen toimitusjohtaja ja yhdistyksen tilinpäätöksen allekirjoittaa hallitus.

Tekstin loppuun on 16.3.2021 lisätty KILAn lausuntoa koskeva kappale. 

Käytännössä saattaa kuitenkin tulla vastaan tilanteita, joissa tilinpäätöksen allekirjoittajat mietityttävät.

Epäselvyyttä voi syntyä esimerkiksi tilanteessa, jossa hallituksen jäsen, tai jopa koko hallitus, on eronnut kesken tilikauden tai sen päättymisen jälkeen. Sama voi koskea osakeyhtiössä toimitusjohtajaa.

Alla selvennän osakeyhtiö- ja yhdistyslainsäädännön sääntelyä hallituksen päätösvaltaisuudesta tilinpäätöksen allekirjoittamiseen liittyen eri tilanteissa.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä osallistuu kokoukseen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös suuremmasta lukumäärästä päätösvaltaisuuden saavuttamiseksi, jolloin yhtiöjärjestyksen määräystä tulee noudattaa. 

Päätösvaltaisuutta tarkasteltaessa hallituksen jäsenten kokonaismäärään lasketaan aina hallitukseen valittujen jäsenten lukumäärä. Kokonaismäärään luetaan siten mukaan eronneet jäsenet, samoin kuin kuolleet jäsenet. Esimerkiksi jos hallitukseen on valittu kuusi jäsentä, joista yksi on eronnut, on hallitus myös jäsenen eron jälkeen päätösvaltainen vasta neljän jäsenen ollessa paikalla. Samoin päätösvaltaisuutta määritettäessä kokonaismäärään mukaan lasketaan esteelliset jäsenet, vaikkei esteellistä jäsentä katsotakaan paikallaolevaksi kokouksessa (osakeyhtiölaki on nykyisin tässä erilainen pörssiyhtiöiden osalta).

Myös yhdistyksissä on riittävää, että ainakin päätösvaltainen osuus hallituksen jäsenistä allekirjoittaa tilinpäätöksen. Yhdistyksen hallitus on osakeyhtiön hallitusta vastaavasti päätösvaltainen, jos yli puolet jäsenistä on paikalla, jollei yhdistyksen säännöissä ole määrätty suuremmasta enemmistöstä. 

Tilinpäätöksen allekirjoittaa aina se hallitus, joka on toimessa silloin, kun tilinpäätös allekirjoitetaan.

Vaikka hallituksen kokoonpano olisi vaihtunut kokonaan tai osittain tilikauden päättymisen jälkeen ennen tilinpäätöksen allekirjoitusta, allekirjoittaa tilinpäätöksen aina allekirjoittamishetkellä toimessa oleva hallitus tilinpäätöksen (“vanha” hallitus tai sellaiset yksittäiset jäsenet, jotka eivät enää kuulu hallituksen kokoonpanoon, eivät allekirjoita tilinpäätöstä).

Sulautuminen, jakautuminen ja selvitysmenettely

Entä miten toimitaan osakeyhtiöissä sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä laadittavaa tilinpäätöstä allekirjoitettaessa? Sulautumisessa sulautuva yhtiö purkautuu sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Tämän jälkeen hallitus on velvollinen laatimaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, eli lopputilityksen ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. 

Koska sulautunut yhtiö on lopputilitystä laadittaessa jo lakannut olemasta, on sen hallituksen tehtävä lähes kokonaan lakannut. Se on kuitenkin yhä velvollinen laatimaan ja allekirjoittamaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen osana lopputilitystä, joka sen koolle kutsumassa osakkeenomistajien kokouksessa vahvistetaan.

Vastaavat säännökset koskevat myös kokonaisjakautumisen myötä purkautunutta yhtiötä. 

Samat periaatteet koskevat selvitysmenettelyn kohteena olevaa osakeyhtiötä. Selvitysmenettelyn jälkeen purkautuneen yhtiön lopputilityksen laativat ja allekirjoittavat yksi tai useampi selvitysmies. Selvitysmiehet valitaan johdon tilalle ja heihin sovelletaan hallitusta koskevia osakeyhtiölain säännöksiä. 

Usein tilanne on se, että entinen yhtiön hallituksen jäsen toimii selvitysmiehenä. Myös silloin, kun selvitysmiehenä toimii joku muu kuin hallituksen jäsen, allekirjoittaa selvitysmies selvitystilan aikaiset tilinpäätökset ja lopputilityksen. Jos selvitysmiehiä on useampi, sovelletaan heihin yllä selostettuja monijäsenisen hallituksen päätösvaltaisuutta koskevia säännöksiä. 

On hyvä huomata, että lopputilitys selvitysmenettelyn päättymisen yhteydessä eroaa yllä mainitusta sulautumisen ja kokonaisjakautumisen yhteydessä suoritettavasta lopputilityksestä. Selvitysmenettelyn jälkeisessä lopputilityksessä on kyse selvitysmiesten hallinnostaan antamasta kertomuksesta, johon liitetään mahdolliset selvitystilan aikana tehdyt tilinpäätökset. 

Sähköinen allekirjoitus ja tilinpäätöksen hyväksymispäivämäärä

Allekirjoittaminen on mahdollista myös sähköistä allekirjoitusta käyttämällä. Käytettäessä sähköistä allekirjoitusta allekirjoittajan henkilöllisyys todennetaan varmennepohjaisen digitaalisen tunnuksen avulla. Sähköinen allekirjoitus sitoo allekirjoittanutta kuten tavallinen allekirjoitus, joten yhtiö voi niin tahtoessaan hyödyntää sähköistä allekirjoittamista esimerkiksi tilinpäätöstä allekirjoitettaessa (tästä tarkemmin mm. KILA 1899 vuodelta 2012). 

Myös sähköistä allekirjoitusta käytettäessä yllä kuvatut henkilöt allekirjoittavat tilinpäätöksen edellä esitettyjä periaatteita noudattaen. Jos tilinpäätös allekirjoitetaan sähköisesti, tulee muistaa myös se, että tilinpäätös tulee erikseen päivätä, eli merkitä siihen tilinpäätöksen hyväksymispäivämäärä – pelkkä sähköisen allekirjoituksen päiväys ei riitä, sillä allekirjoittajilla saattaa olla eri päiväys sähköisessä allekirjoituksessaan allekirjoitusajankohdasta riippuen. 

Sähköisen allekirjoituksen tietoteknisen päiväyksen tehtävänä on ainoastaan osoittaa luotettavasti se ajankohta, jolloin asianomainen on tehnyt allekirjoitusmerkinnän tarkoituksenaan todentaa aiempi tahdonilmaisunsa tilinpäätöksen hyväksymisestä.

Kirjanpitolautakunta onkin suosittanut lausunnossaan 2014/2021, että tilinpäätöksen hyväksymispäivämääräksi merkittäisiin näissä tilanteissa sama kuin toimielimen kokouspöytäkirjan päiväys; tai se päivä, jona päätösvaltaisuuden tuottava määrä toimielimen jäsenistä on sähköpostitse tai muutoin todistettavasti ilmaissut hyväksyvänsä tilinpäätöksen.

Tämän jälkeen allekirjoitusmerkinnät tulevat tehtäviksi joko fyysisesti tai sähköisesti.