Hallitus esittää väliaikaisia poikkeussäännöksiä yhtiökokousten pitämiseen

Valtioneuvosto on todennut yhteistoiminnassa tasavallan presidentin kanssa, että Suomessa vallitsee koronavirustilanteen vuoksi poikkeusolot. Hallitus esittää väliaikaista sääntelyä, jolla yhtiökokous voidaan järjestää koronaepidemiasta ja siitä seuranneista kokoontumisrajoituksista huolimatta ja terveydensuojelutarpeiden mukaisesti.

Ehdotuksen mukaan osakeyhtiön varsinaisen yhtiökokouksen pitämistä saattoi lykätä 30.9.2020 asti. Lisäksi pörssiyhtiön ja First North -listalla olevan osakeyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää yhtiön hallituksen päätöksellä kokonaan ilman osakkeenomistajien osallistumista paikan päällä.

Eduskunta on käsitellyt syyskuun aikana hallituksen esityksen määräaikaisen lain jatkosta ja eduskunnan 15.9.2020 tehdyllä päätöksellä määräaikaisen lain voimassaoloaikaa on jatkettu kesäkuun 2021 loppuun.

Lain tavoitteena on mahdollistaa syksyn 2020 ja kevään 2021 varsinaisten yhtiökokouksien, osuuskunnan kokouksien ja yhdistysten kokousten järjestäminen poikkeuksellisissa terveysoloissa siten, että väestön terveyttä voidaan suojella ja samalla turvata yhteisöjen häiriötön toiminta. Lakiehdotuksessa tarkoitetuista yhteisöjen kevään ja kesän 2020 kokouskäytännöistä saadun selvityksen perusteella poikkeukselliset kokousjärjestelyt eivät ole estäneet tai merkittävästi vaikeuttaneet yhteisön osakkeenomistajan tai jäsenen mahdollisuutta osallistua kokoukseen eikä kysely-, aloite- ja äänioikeuden käyttämistä. 

Voimassa olevasta väliaikaisesta laista poiketen uudessa laissa ei ole mahdollisuutta lakiin, yhtiöjärjestykseen tai sääntöihin perustuvan kokouksen lykkäämiseen, vaan laki sisältää ainoastaan helpotuksia kokouksen järjestämiseen ja kokoukseen osallistumiseen. Määräaikainen laki ei vaikuta yhteisöjen hallitusten päätöksentekoon, joka voidaan nykyisinkin järjestää kokonaan etäyhteyksiin perustuen ilman perinteistä fyysistä kokousta.  

Laki tulee voimaan 1.10.2020 ja on voimassa 30.6.2021 saakka, jotta yhteisöt voisivat ilman katkosta soveltaa voimassa olevaan väliaikaiseen lakiin perustuvia kokouksen järjestämistä ja kokoukseen osallistumista helpottavia keinoja. Nykyisen väliaikaisen lain voimassaolo päättyy syyskuun 2020 lopussa. 

Yhtiökokouksen lykkääminen

Osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty lyhyempää aikarajaa yhtiökokouksen pitämiselle.

Ehdotuksen mukaan osakeyhtiö voi pitää 30.9.2019–31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen 30.9.2020 mennessä. Poikkeus koskee myös muuta laissa säädettyä yhtiökokouksen määräaikaa ja yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta.

Kokouksen määräajan lykkäyksestä seuraa, että tilintarkastuksen suorittamisen ja tilinpäätöksen rekisteröinnin määräajat siirtyvät vastaavasti, koska lainsäädännössä niille säädetyt määräajat on kytketty tilinpäätöksen vahvistamisesta päättävän kokouksen ajankohtaan. Hallituksen esityksen mukaan 30.11.2019–29.2.2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30.6.2020.

Etäkokousjärjestelyt

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on lähtökohtaisesti pidettävä yhtiön kotipaikassa fyysisenä kokouksena, jonka ohella etäosallistuminen on mahdollista käytössä olevien teknisten apuvälineiden välityksellä. Ehdotuksen mukaan pörssiyhtiön ja First North -listalla olevan osakeyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää yhtiön hallituksen päätöksellä siten, että kaikki osakkeenomistajat osallistuvat ennakkoäänestäen tai muuten etäosallistuen henkilökohtaisesti tai edustajaa käyttäen ja kokouspaikalla fyysisesti ovat vain kokouksen puheenjohtaja, mahdollinen sihteeri ja äänestysmenettelystä riippuen ääntenlaskijat.

Ehdotuksen mukaan yhtiökokous voitaisiin järjestää ensinnäkin niin, että osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä. Yhtiön hallitus nimeää osakkeenomistajien käytettäväksi yhden tai useamman sellaisen asiamiehen, joka ei kuulu osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:n eikä 12 §:n mukaiseen yhtiön lähipiiriin. Hallituksen esityksessä tällaiselle asiamiehelle ei aseteta muita muodollisia edellytyksiä, mutta todetaan, että yhtiön on valittava asiamies ja sovittava hänen palveluistaan riittävän huolellisesti. Yhtiö vastaa nimeämänsä asiamiehen käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista.

Toiseksi yhtiökokous voitaisiin järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Yhtiön hallitus voi lisäksi päättää, että asiamiesten on osallistuttava yhtiökokoukseen etänä.

Kokouskutsun sisältö, osakkeenomistajien ehdotukset ja kyselyoikeus

Hallitus ehdottaa myös osakkeenomistajien oikeuksien toteuttamiseen liittyviä lisävaatimuksia, joita on noudatettava, kun pörssiyhtiö ja First North -listalla oleva osakeyhtiö järjestää poikkeussäännösten mukaisen etäkokouksen.

Voimassa olevan osakeyhtiölain kokouskutsua koskevien vaatimusten lisäksi poikkeussäännösten mukaisen etäkokouksen kokouskutsussa on oltava

1. päätösehdotusten pääasiallinen sisältö ja voitonjaon osalta vaihtoehtona vähemmistöosingon suuruinen osinko, jos hallitus ehdottaa jaettavaksi vähemmän osinkoa
2. osakkeenomistajien vastaehdotusten ja osakkeenomistajien kyselyoikeudessa tarkoitettujen kysymysten esittämiselle varattu kohtuullinen aika ja hallituksen vastausten aika ja tieto internet-sivusta, jolla kysymykset, vastaukset ja vastaehdotukset ovat nähtävänä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä
3. yhtiön osakkeenomistajien käytettäväksi nimeämien asiamiesten esittely ja yhteystiedot
4. mahdollisen ennakkoäänestyksen kohtuullinen aika
5. tieto siitä, miten kokouksen puheenjohtaja ja toimihenkilöt valitaan ja ääniluettelo vahvistetaan.

Hallituksen esityksen mukaan kokouskutsussa on oltava yhtiölle tulleen osakkeenomistajien päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö, jos ehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on vähintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista ja ehdotus on tehty määräajassa, joka koskee osakkeenomistajan oikeutta saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Lisäksi äänestykseen on otettava kokouskutsussa mainitussa määräajassa yhtiölle tullut vastaehdotus, jos ehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on vähintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista. Muista vastaehdotuksista ei tarvitse äänestää. Kaikissa päätettävissä asioissa äänestysvaihtoehtoina on oltava kyllä ja ei, jos on vain yksi ehdotus.

Tarkoitus on, että ilman osakkeenomistajien fyysistä läsnäoloa toteutettavassa yhtiökokouksessa yhtiön ja sen johdon tiedonantovelvollisuus sekä osakkeenomistajien kysely- ja ehdotustenteko-oikeus toteutetaan ennen kokousta ja että ennen kokousta kysymykset, vastaukset ja mahdolliset vastaehdotukset ovat kaikkien osakkeenomistajien saatavina ennen äänestysajan päättymistä. Kokouksen aikana tehtäviä ehdotuksia ei oteta huomioon poikkeussäännösten mukaisen etäkokouksen äänestyksissä.