Jakautumisessa syntyneen SVOP-rahaston palautuksen verokohtelu

Korkein hallinto-oikeus on antanut ratkaisun KHO 2017:55 koskien varojen jakamista jakautumisessa syntyneestä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Ratkaisu voi kiristää varojenjaon verokohtelua monissa tilanteissa merkittävästi.

Tuloverolain mukaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto) kirjattujen varojen palauttaminen osakkaille verotetaan pääsääntöisesti osinkona. Varojenjakoa listaamattomista yhtiöistä voidaan kuitenkin käsitellä verotuksessa luovutuksena, mikäli palautettavat varat koostuvat osakkaan itsensä alle 10 vuotta aiemmin tekemästä pääomansijoituksesta. Kun varojenjakoa verotetaan luovutuksena, palautettu määrä vähennetään osakkeiden hankintamenosta, eikä varsinaista veronmaksuvelvollisuutta synny niin kauan, kun palautettu määrä ei ylitä alkuperäistä hankintamenoa. Osinko sitä vastoin on luonnolliselle henkilölle aina vähintään osittain veronalaista tuloa. Monissa tilanteissa luovutusvoittoverotus on siis verovelvolliselle huomattavasti osinkoverotusta edullisempi vaihtoehto.

Jakautumisessa vastaanottavana osapuolena toimiva yhtiö voi kirjata jakautuvalta yhtiöltä saamiensa varojen tasearvon ja käyvän arvon välisen erotuksen SVOP-rahastoonsa. KHO:n ratkaisemassa tapauksessa olennainen kysymys oli, kohdellaanko tätä erotusta verotuksessa vastaanottavaan yhtiöön tehtynä pääomansijoituksena, jonka palauttamiseen osakkaalle voidaan soveltaa luovutusvoittoverotusta koskevia sääntöjä.

Toisin kuin samaa tapausta aiemmin käsitellyt Helsingin hallinto-oikeus, KHO katsoi, että SVOP-rahastoon kirjattua jakautumisessa siirtyneen varallisuuden käyvän arvon ja tasearvon välistä erotusta ei voida pitää vastaanottavaan yhtiöön tehtynä pääomansijoituksena. Käytännössä KHO:n ratkaisu johtaa siihen, että jakautumisessa syntyneen sijoitetun vapaan oman pääoman palautukseen ei voida soveltaa luovutusvoittoa koskevia säännöksiä, vaan tällaista varojenjakoa verotetaan aina osinkona. Jakautuvan yhtiön SVOP-rahastoon ennen jakautumista tehdyn pääomasijoituksen palauttamiseen voidaan kuitenkin edelleen soveltaa luovutusvoittoverotusta koskevia säännöksiä.

KHO:n ratkaisun perustelut ovat pääasian osalta hyvin niukat. Kuten syyskuussa 2016 uutisoimme, asiassa päinvastaiseen lopputulokseen päätynyt Helsingin hallinto-oikeus perusteli kantaansa laajemmin. Hallinto-oikeuden kannan mukaan jakautumisessa siirtyvän varallisuuden käyvän arvon ja kirjanpitoarvon välistä erotusta voitaisiin arvioida apporttiin rinnastuvana pääomansijoituksena, jonka vuoksi sitä vastaavaa osaa SVOP-rahaston palautuksesta voitaisiin pitää pääomanpalautuksena myös verotuksessa. Käsityksemme mukaan tämä kanta vastaisi KHO:n ratkaisua paremmin jakautumisen taloudellista luonnetta. Tuoreella ratkaisullaan KHO kuitenkin kumosi hallinto-oikeuden aiemman päätöksen, joten KHO:n kiristynyt linjaus on jatkossa otettava huomioon jakautumisia ja niiden jälkeistä varojenjakoa suunniteltaessa.

Helsingin hallinto-oikeuden ja KHO:n samaa asiaa koskevat, mutta sisällöltään päinvastaiset ratkaisut kuvastavat hyvin yritysjärjestelyiden ja niihin liittyvien toimenpiteiden verokohtelun tulkinnanvaraisuutta. Järjestelyt onkin suunniteltava aina tapauskohtaisesti ja ottaen huomioon mahdollisuus mahdollisesti pitkänkin ajan kuluttua järjestelyn jälkeen tehtäviin jatkotoimenpiteisiin. Mikäli jakautuminen tai muu yritysjärjestely voi olla yrityksessäsi ajankohtainen, ota yhteyttä!