Käytännön kysymyksiä ja vastauksia pääomalainasta

1. Kysymys: Voiko pääomalaina jäädä lainanantajan velaksi lainansaajalle vai pitääkö se maksaa?

Vastaus: Pääomalainan maksamisesta ei ole säännöksiä osakeyhtiölaissa (”OYL”), eikä asiaa ole pohdittu sen perusteluissa. Sen sijaan edellisen lain pääomalainasäännösten perusteluista (HE 89/1996) löytyy maininta asiasta: ”Pääomalaina voidaan merkitä saajayhtiön taseeseen vasta, kun varat ovat yhtiön käytettävissä”.

On pääteltävissä, että OYL:ssa asiaa ei tarkoitettu muuttaa, joten pääomalaina ei edelleenkään voi jäädä antajan velaksi. Varat on annettava saajayhtiön käyttöön, jolloin ne vasta voidaan merkitä taseeseen pääomalainana. Pääomalaina ei siis voi jäädä antajan velaksi saajayhtiölle. Eri asia on, että saajayhtiöllä voi (kai vain harvoin) olla liiketaloudellinen peruste lainata kyseiset varat takaisin pääomalainan antajalle.

2. Kysymys: Voiko kuluvan tilikauden tuloksen ottaa huomioon pääomalainan ja koron maksuvaraa laskettaessa?

Vastaus: OYL 12:1.1 §:n 2) kohdan mukaan pääomalainan takaisinmaksun ja koron maksun perusteena oleva vapaan oman pääoman ja pääomalainojen määrä arvioidaan maksuhetken tilanteen mukaan. Yleensä arvioinnin lähtökohtana on käytännössä käytettävä viimeisintä tilinpäätöstä. Pääomalainojen ja koron maksuun käytettävissä olevan määrän laskemisessa on otettava huomioon tilinpäätöksen jälkeen tapahtuneet vapaan oman pääoman tai pääomalainojen määriin vähentävästi vaikuttava seikat, kuten varojen jako tai aiempi pääomalainojen takaisinmaksu.

Muun muassa varovaisuuden periaatteesta johtuen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen syntynyt voitto ei kuitenkaan kasvata pääomalainalle tai korolle maksettavaan suoritukseen käytettäviä varoja ennen sellaisen tilinpäätöksen laatimista, josta voiton määrä ilmenee.

3. Kysymys: Voiko vanhan pääomalainan maksaa pois uudella pääomalainalla, vaikka maksuedellytykset eivät muuten täyty?

Vastaus: Kyllä voi. Viimeisen tilinpäätöksen jälkeen yhtiöön tehdyt vapaan oman pääoman ehtoiset sijoitukset samoin kuin yhtiön ottamat uudet pääomalainat lisäävät tulkintamme mukaan pääomalainan pääoman palautukseen ja koron maksuun käytettävää määrää. Maksuedellytyksiä arvioidaan maksuhetkellä ja uudet sijoitukset (kuten SVOP-sijoitukset) tai uudet pääomalainat, jotka ovat (yleensä) määriteltävissä selvästi euromääräisinä, voidaan ottaa huomioon sellaisenaan maksuvaraa laskettaessa.

4. Kysymys: Onko pääomalainan korko kirjattava kuluksi, jos OYL:n mukaiset maksuedellytykset täyttyvät?

Vastaus: Lähtökohtana on, että pääomalainan korko voidaan kirjata kuluksi vain, jos se voidaan myös maksaa. Mikäli maksuedellytysten täyttyminen havaitaan tilinpäätöstä laadittaessa, kertynyt korko esitetään yleensä siirtovelkana tilinpäätöksessä, mutta maksetaan vasta tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen. Jos pääomalainan korkoa ei voida maksaa, kertynyt korko merkitään vastuuna tilinpäätöksen liitetietoihin.

Jos yhtiö voisi maksaa korkoja, mutta velkojataho ei edellyttäisi koronmaksua, voitaisiinko korko jättää kirjaamatta? Sopimusoikeudellisesta näkökulmasta ajatellen velkoja voi jättää vaatimatta koronmaksua tai jopa antaa kertyneen koron anteeksi. Verotuksellisesti asiassa voi tosin olla ongelmia.

Kirjanpitolautakunta (KILA) on käsitellyt asiaa lausunnossaan 1317/1995 (pääomalainamuotoisen optiolainan jaksotetun koron kirjaaminen), joka on annettu edellisen osakeyhtiölain aikana. Lausunto on sovellettavissa myös voimassa olevan OYL:n pääomalainoihin, vaikkakin koronmaksun perusteena olevat varat lasketaan nykyään eri tavalla.

5. Kysymys: Miten selvitystilassa olevan yhtiön pääomalainaa ja korkoa voidaan maksaa pois?

Vastaus: OYL 12:1.1 §:n 1) kohdan mukaan pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Saman lainsäännöksen 2) kohta jatkuu, että pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin, kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

Selvitystilassa olevan yhtiön pääomalainaa ja sille kertynyttä korkoa voidaan maksaa pois muiden velkojen jälkeen ilman 2) kohdan mukaisia normaalikriteereitä. Eri asia on, miten ratkaistaan yhtiöllä mahdollisesti olevien eriaikaisten ja -ehtoisten pääomalainojen keskinäinen maksujärjestys.

6. Kysymys: Voidaanko yhtiön saama vakuus ottaa huomioon pääomalainana OYL 20:23 §:n mukaisessa oman pääoman laskelmassa?

Vastaus: OYL 20:23 §:n mukaan jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Oman pääoman määrää laskettaessa luetaan pääomalaina omaksi pääomaksi.

OYL:n sanamuodon mukaista tulkintaa ei ole tässä tapauksessa syytä laajentaa. Kuten tämän artikkelin ensimmäisessä vastauksessa on todettu, edellyttää pääomalainan merkitseminen saajayhtiön taseeseen sitä, että varat ovat tulleet yhtiön käyttöön. Kun kyse on vakuudesta, eivät varat ole suoranaisesti saajayhtiön käytössä, eikä vakuusjärjestely sellaisenaan ilman OYL 12 luvun mukaisten pääomalainaa koskevien ehtojen sisällyttämistä järjestelyyn ole pääomalaina. Näin ollen yhtiön saamaa vakuutta ei voida laskea yhtiön omaksi pääomaksi OYL 20:23 §:n tarkoittamassa tilanteessa.