KHO ratkaisi emoyhtiön treasury-toiminnan arvonlisäverokäsittelyn

Korkein hallinto-oikeus (KHO) on antanut päätöksen (KHO:2022:128) konsernin emoyhtiön treasury-toiminnan arvonlisäverokäsittelyyn liittyen. Päätös lopettaa yli seitsemän vuoden epävarmuuden, mutta jättää monille emoyhtiölle tuntuvan hallinnollisen rasitteen ilman merkittävää verokertymää. Päätös koski tytäryhtiöille annettuja luottoja, konsernitilijärjestelmää ja konsernin keskitettyjä vakuutuksia.

Ennakkoratkaisua haettiin tilanteesta, jossa A Oy toimi konsernin emoyhtiönä ja veloitti omistamiltaan konserniyhtiöiltä erilaisista arvonlisäverollisista asiantuntija- ja hallintopalveluista. A Oy myös vastasi koko konsernin rahoituksen järjestämisestä myöntämällä konserniyhtiöille luottoja tai tarjoamalla niille lyhytaikaista rahoitusta konsernitilijärjestelmän kautta. A Oy peri konserniyhtiöille myöntämästään rahoituksesta korkoa. Lisäksi A Oy oli ottanut koko konsernin kattavia vakuutuksia, joiden vakuutusmaksut se laskutti edelleen konserniyhtiöiltä.

Asiassa on ensinnäkin kysymys siitä, voitiinko näitä palveluja pitää liitännäisinä palveluina yhtiön tytäryhtiöiltään veloittamalle verolliselle hallintopalveluveloitukselle. Tältä osin KHO katsoi, että palvelut eivät liittyneet niin läheisesti verollisiin hallintopalveluihin, että ne olisivat muodostaneet yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen. KHO perusteli näkemystään sillä, että palveluja oli pidettävä konserniyhtiöiden näkökulmasta tavoitteena sinänsä eivätkä palvelut olleet luonteeltaan sellaisia, että ne olisi ollut välttämätöntä hankkia nimenomaisesti yhdessä hallintopalvelujen kanssa. Lisäksi KHO perusteli näkemystään sillä, että suorituksista perittiin erilliset vastikkeet.

Koska palveluja ei pidetty hallintopalveluille liitännäisiä, niiden verokäsittely määriteltiin itsenäisesti.

KHO katsoi, että kun yhtiö järjesti konserniyhtiöille rahoitusta myöntämällä niille luottoa tai tarjoamalla lyhytaikaista rahoitusta konsernitilijärjestelmän kautta, kysymys oli luotonantoa koskevista arvonlisäverosta vapautetuista rahoituspalveluista (AVL 41§ ja 42§ 1 mom. 2k). Luoton myöntäminen muodostuu pääoman käyttöön luovuttamisesta korvausta vastaan. Liiketoimet
määritellään palvelun luonteen eikä palvelujen suorittajan tai vastaanottajan avulla, joten ulottuvuutta ei voitu rajoittaa koskemaan vain pankkien- ja rahoituslaitosten myöntämiä lainoja. Siten myös konsernitiliä pidettiin lyhyt aikaisena luotonantona, koska yhtiö omisti tileillä olevat varat, muut konserniyhtiöt olivat velkasuhteessa yhtiöön ja rahoituslimiitin käytöstä maksettiin korkoa.

Vakuutusten järjestämistä koskevassa palvelussa oli KHO:n mukaan kysymys arvonlisäverosta vapautetusta vakuutuspalvelusta (AVL 44§ 1 mom.). KHO:n näkemyksen mukaan, kun yhtiö otti yhteisesti vakuutuksen koko konsernille ja veloitti vakuutusmaksut sellaisenaan tytäryhtiöiltään, yhtiön katsottiin hankkivan konserniyhtiöille vakuutusturvan käyttämällä sellaisen vakuutuksen antajan palveluja, joka sitoutuu vastaamaan vakuutetuista riskeistä.

Koska yhtiön katsottiin harjoittavan verotonta toimintaa, KHO katsoi, että toiminnot tuli ottaa huomioon yhtiön arvonlisäveron vähennysoikeuden laajuutta määriteltäessä eikä yhtiö voinut vähentää yleiskulujen sisältämää arvonlisäveroa täysimääräisesti.

Mitä ratkaistiin ja mitä ei?
Konsernien emoyhtiöt ovat vuosien ajan tuskailleet Verohallinnon edellyttämien aikaavievien laskelmien kanssa esim. työntekijöiden rooleista ja ajankäytöstä, ja miltä osin erilaiset treasury -toiminnot vaikuttavat vähennysoikeuksiin. Verohallinto on myös järjestelmällisesti haastanut yhtiöiden tekemiä laskelmia. Lähtökohtaisesti yhtiöillä on kuitenkin parempi tietämys työntekijöiden rooleista ja kulujen kohdistumisesta. Nyt ratkaistavana olleet tehtävät ovat tyypillisesti pitkälle automatisoituja, joten ajankäyttö on usein ollut merkityksetön. Kokemuksemme mukaan jälkiverotuksissa lopputulemana saatu verotuotto onkin ollut huomattavan vähäinen verrattuna sekä yhtiöissä että Verohallinnossa asian tiimoilta käytettyyn aikaan, listatuissa yhtiöissä puhutaan jopa vain muutamasta tuhannesta eurosta.

Koska laskuharjoitukset nyt KHO päätöksen mukaisesti jatkuvat, on hyvä huomioida, mitä KHO ei ratkaissut. KHO totesi päätöksessään, että asiassa ei ollut ratkaistavana se, käytetäänkö kaikkia yhtiön yleiskuluina käsittelemiä tavaroita ja palveluja osaksikaan verosta vapautettuihin rahoitus- ja vakuutuspalveluihin. Asiassa ei myöskään ollut ratkaistavana, millä yksittäisellä tai useammalla jakoperusteella vähennyksen jakoperustetta on arvioitava.

KHO:ssa on nyt julkaistun tapauksen lisäksi ollut vireillä useita muitakin treasury- toimintaa koskevia tapauksia. Monilla yhtiöillä treasury toiminnot kattavat hyvin laajan tarjoaman yhtiön riskienhallintaan liittyviä palveluja, joita Verohallinto on rahoituspalvelujen verottomuutta laajentaen katsonut verottomaksi. Sen lisäksi on vielä emoyhtiön tehtäviä, joita ei siirtohinnoittelusäännösten vuoksi voi konserniyhtiöiltä veloittaa Julkaistu vuosikirjapäätös ei anna ratkaisua tällaisten palvelujen kuten suojauspalvelut, johdannaiset, takausten ja vastuiden hallinnointi käsittelyyn. Olemme laajasta tietopohjasta kehittäneet erilaisia malleja, joissa voidaan vähennysten rajoittaminen automatisoida siten, että turhauttava manuaalinen työ saataisiin minimoitua ja nyt verottomiksi palveluiksi tulkittuihin palveluihin kohdistuvat tuotantopanokset kohdistettua oikeamääräisinä vähennyskelvottomiin eriin.