KHO: Sulautumisessa sulautuvan yhtiön osakkeiden hankintameno oli mahdollista lukea vastaanottavan yhtiön emoyhtiön osakkeille
Korkein hallinto-oikeus antoi elokuun lopulla vuosikirja päätöksen KHO:2023:75, jonka mukaan sulautuneen yhtiön osakkeiden hankintameno voitiin lukea vastaanottavan yhtiön emoyhtiön osakkeiden hankintamenoon, vaikka vastaanottavana yhtiönä toimi tämän tytäryhtiö ja kun sulautumisvastiketta ei annettu.
Korkein hallinto-oikeus antoi elokuun lopulla vuosikirja päätöksen KHO:2023:75, jonka mukaan sulautuneen yhtiön osakkeiden hankintameno voitiin lukea vastaanottavan yhtiön emoyhtiön osakkeiden hankintamenoon, vaikka vastaanottavana yhtiönä toimi tämän tytäryhtiö ja kun sulautumisvastiketta ei annettu.
Tapauksessa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien oli tarkoitus perustaa Yhdysvaltoihin yhtiö, jonka omistusrakenne olisi sama kuin sulautuvan yhtiön. Yhdysvaltalaisen yhtiön oli sen jälkeen tarkoitus perustaa suomalainen tytäryhtiö. Sulautuvan yhtiön oli tarkoitus sulautua uuden Yhdysvaltalaisen yhtiön perustamaan uuteen osakeyhtiöön. Ratkaistavana kysymyksenä oli luetaanko osakkeiden hankintameno uuden yhdysvaltalaisen yhtiön hankintamenoon, kun osakeyhtiö sulautuu yhdysvaltalaisen yhtiön tytäryhtiöön, vaikka sulautumisessa ei anneta vastiketta ja verovelvollinen sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja ei omista välittömästi uuden tytäryhtiön osakkeita.
Korkein hallinto-oikeus katso, ensinnäkin, ettei sulautumisvastiketta ollut tarpeen antaa, koska sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat omistaisivat yhdysvaltalaisen yhtiön osakkeita samassa suhteessa. KHO piti sulautumista yhdysvaltalaiseen yhtiöön tehtävän lisäsijoituksen kaltaisena, ja lisäsijoitus oli luettava sijoituksen saaneen yhtiön osakkeiden hankintamenoon.
