PWC Uutishuone

KHO: Sulautumisessa vastaanottavalle yhtiölle voi syntyä velan lakkaamisesta rahanarvoiseksi eduksi katsottavaa veronalaista tuloa, ellei saaminen ole arvoton

Korkein hallinto-oikeus tulkitsi, että velkasuhteen lakkaamisesta sulautumisen vuoksi ei aiheutunut velalliselle veronalaista tuloa, jos velan kauppahinnan ylittävä osuus oli velkojalle tosiasiassa arvoton, ja palautti asian Verohallinnolle.

veronalaista tuloa?

Ratkaisussa KHO 2022:88 sulautuva tytäryhtiö oli hankkinut emoyhtiön liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan noin vuoden ennen sulautumista ulkopuoliselta vakuutusyhtiöltä, joka oli lunastanut lainan. Hankintahinta oli ollut merkittävästi velkakirjan nimellisarvoa alempi. Yhtiöiden sulauduttua velkasuhde lakkasi velkojan ja velallisten yhdistymisen seurauksena. Sulautuminen on toteutettu sulautumista koskevien säännösten mukaisesti. Emoyhtiö kirjasi velkakirjan nimellisarvon ja kauppahinnan erotuksen osaksi sulautumistulosta ja käsitteli sen verovapaana tuottona.

Verotarkastuksessa kauppahinnan ja nimellisarvon erotus luettiin kuitenkin veronalaiseksi tuloksi. Korkeimmassa hallinto-oikeudessa kysymys oli siitä, muodostuiko emoyhtiölle velkavastuusta vapautumisesta rahanarvoista etua, joka tulisi katsoa veronalaiseksi tuloksi.

Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan vastaanottavan yhtiön velka tytäryhtiölle ei ole tytäryhtiön osakkeiden hankinnasta johtuva meno eikä lisäsijoitus, joten velkaa ei voitu lukea osakkeiden hankintamenoon eikä sitä voitu huomioida yhtiön vaatimuksen mukaisesti verovapaata sulautumistulosta laskettaessa.

Korkein hallinto-oikeus arvioi, että vaihtovelkakirjalaina on voinut olla arvoton sovitun kauppahinnan ylittävältä osalta. Aiempaan oikeuskäytäntöön vedoten KHO totesi, että yhtiölle ei muodostu rahanarvoiseksi eduksi katsottavaa tuloa velanmaksusta vapautumisesta siltä osin kuin velka on ollut arvoton tai saatava on anteeksiannettu. 

Korkein hallinto-oikeus ei ottanut arvioitavakseen, miltä osin saatava on ollut arvoton sulautumisen hetkellä, vaan palautti asian Verohallinnon tutkittavaksi.