KHO: Tytäryhtiöosakkeiden myyntiin liittyvät kulut voivat olla kokonaan vähennyskelpoisia

A Oy oli kansainvälisen konsernin emoyhtiö, joka myi hallintopalveluja tytäryhtiöilleen. Konsernissa toteutettiin uudelleenjärjestely, jossa A Oy myi kolmen tytäryhtiönsä ja toimitilakiinteistönsä osakkeet. Toimitilakiinteistön tilat vuokrattiin samassa järjestelyssä takaisin A Oy:n käyttöön. Yhtiö oli hankkinut palveluja näiden myyntien suunnittelua ja käytännön toteuttamista varten.

A Oy myi osakkeet konsernin toimintojen uudelleenjärjestelyn yhteydessä ja myynnistä saadut tulot käytettiin A Oy:n tai konsernin arvonlisäverollisessa liiketoiminnassa. Esittämämme mukaisesti KHO katsoi päätöksessään, että osakkeiden kauppahinta oli määräytynyt markkinaehtoisesti eikä myyntikulujen voitu katsoa olleen osa myyntihintaa. Palvelut eivät siten kohdistuneet suoraan ja välittömästi osakkeiden myyntiin, vaan ne olivat A Oy:n yleiskuluja.

Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden myynnin osalta KHO totesi, että myynnin verottomuus perustui arvonlisäverolain kiinteistön myyntiä, ei rahoituspalvelun myyntiä koskevaan säännökseen. Kulujen katsottiin olevan A Oy:n yleiskuluja samoin perustein kuin tytäryhtiöosakkeiden myynnin kulujen. Tätä vahvisti, että osakkeiden ostajan kanssa tehdyn sale and lease back -järjestelyn johdosta tilat jäivät A Oy:n verollisen liiketoiminnan käyttöön. A Oy:llä oli oikeus vähentää myös näihin kuluihin sisältyneet arvonlisäverot yleiskustannusprosenttinsa mukaisesti.

Päätös vastaa jo alun perin Verohallinnolle esittämäämme tulkintaa, jonka mukaan myös osakkeiden tai kiinteistön myyntiin liittyvien kustannusten arvonlisävero voi olla vähennyskelpoinen, kun myynti liittyy esimerkiksi konsernin uudelleenjärjestelyyn.

KHO on viitannut päätöksessään myös aiempaan päätökseensä KHO:2017:129, jossa liiketoiminnan lopettamiseen liittyvät kulut katsottiin vähennyskelpoisiksi myös tilanteessa, jossa lopettaminen tehtiin tytäryhtiön osakkeet myymällä. Nyt onkin hyvä tilaisuus käydä läpi vuosina 2016–2019 tehtyjen myyntien transaktiokulujen arvonlisäverokäsittely ja selvittää, olisi mahdollisesti vähentämättä jääneitä arvonlisäveroja mahdollista hakea takaisin.