KHO:lta uusia TVL 66 a §:n henkilöstöantisäännöstä koskevia ratkaisuja
KHO antoi kesällä kaksi uutta TVL 66 a §:n henkilöstöantisäännöstä koskevaa ratkaisua, jotka ainakin maltillisesti selkeyttävät kriteerejä, joiden perusteella henkilöstöanti voidaan toteuttaa.
KHO antoi kesällä kaksi uutta TVL 66 a §:n henkilöstöantisäännöstä koskevaa ratkaisua, jotka ainakin maltillisesti selkeyttävät kriteerejä, joiden perusteella henkilöstöanti voidaan toteuttaa.
KHO 2023:65: Henkilöstöannissa merkittäväksi tarjottavat osakkeet voidaan määrittää työsuhteen kestoon perustuen
Päätöksessä KHO 2023:65 oli kyse pienehköstä kasvuyhtiöstä, jonka järjestämässä henkilöstöannissa osakkeita tarjottiin 15 työntekijän merkittäväksi. Henkilöstöantiin osallistui yli puolet yhtiön työntekijöistä ja annista muodostuneen edun katsottiin olevan henkilöstön enemmistön käytettävissä, kun merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrä perustui kunkin työntekijän työsuhteen kestoon.
Päätös täsmentää hallituksen esityksen HE 73/2020 tulkintaa. Esityksen mukaan henkilöstöannista saatavan edun voidaan katsoa olevan henkilöstön enemmistön käytettävissä, vaikka eri työntekijöillä olisi oikeus merkitä eri määrä osakkeita. Olennaista olisi, että ehdot olisivat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty kaikkien antiin oikeutettujen kohdalla.
Esityksessä todetaan lisäksi, että bruttopalkat eivät ole aina tarkoituksenmukainen tapa määrittää osakkeiden lukumäärää, vaan kyseeseen voisivat tulla muutkin perusteet, kuten bruttopalkkojen määrään yleisesti vaikuttavat tekijät. Esitys jättää kuitenkin avoimeksi sen mitä nämä tekijät voisivat käytännössä olla.
KHO:n päätös merkitsee sitä, että esimerkiksi työsuhteen kestoa on pidettävä hallituksen esityksessä tarkoitettuna ”bruttopalkkojen määrään yleisesti vaikuttavana tekijänä” sekä objektiivisesti ja yhtäläisesti määriteltynä henkilöstöannin ehtona tarjottavien osakkeiden lukumäärää määritettäessä.
Päätöstä voidaan pitää siinä mielessä odotettuna, että työsuhteen kesto on hyvin yksiselitteinen ja läpinäkyvä mittari osakeallokaatioiden määrittämiseksi myös ulkopuolisen näkökulmasta, minkä vuoksi sitä on luonnollista pitää hallituksen esityksessä tarkoitettuna objektiivisesti ja yhtäläisesti määriteltynä henkilöstöannin ehtona.
Päätös jättää kuitenkin osittain avoimeksi sen, minkälainen painotus palvelusvuosilla voi olla osakeallokaatioiden määrittämisessä. Lähtökohtana voitaneen pitää sitä, että työsuhteen kestoon perustuvat osakeallokaatiot ovat hyväksyttäviä, kun jakoperuste ei käytännössä johda esim. johdon suosimiseen, eikä pienin merkintäoikeus oikeuta merkitsemään ainoastaan nimellistä määrää osakkeita.
KHO 2023:66: Työpanoksen arvoon perustuvaa osakeallokaatioiden määrittämistä voidaan pitää objektiivisesti ja yhtäläisesti määriteltynä henkilöstöannin ehtona
Päätös KHO 2023:66 puolestaan koski suurempaa yhtiötä, jossa oli yhteensä 230 työntekijää. Yhtiön toteuttamassa henkilöstöannissa osakkeita tarjottiin lopulta merkittäväksi yhteensä 215 työntekijälle. Työntekijät oli jaettu luokkiin heidän rooliensa ja työpanoksen arvon perusteella, jolloin kullekin luokalle merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrät perustuivat siis työntekijöiden työpanoksen arvoon yhtiölle.
Työpanoksen arvon yhtiölle määritti kunkin tiimin esimies työntekijän meriittien ja vaikutuksellisuuden kautta. Tätä varten esimiehellä oli käytössään hänen erikseen pyytämänsä tai vuoden aikana saamansa palautteet muilta työntekijöiltä ja esimiehiltä. Lisäksi luokkajaossa huomioitiin yhtiön talousjohtajan, johtoryhmän ja hallituksen kannanotot.
KHO:n mukaan yhtiön työntekijöiden jakaminen henkilöstöannissa eri luokkiin perustui yhtäläisiin ja asianmukaisina pidettäviin kriteereihin, joita sovellettiin kaikkiin henkilöstöannin piirissä oleviin, eikä osakkeiden jakoperuste merkinnyt tietyn työntekijän tai työntekijäryhmän suosimista tai syrjimistä. Henkilöstöannista muodostuva etu oli siten KHO:n mukaan TVL 66 a §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla henkilöstön enemmistön käytettävissä.
Päätöstä KHO 2023:66 on päätöksen KHO 2023:65 tavoin pidettävä lain esitöissä ilmaistua lain tarkoitusta ilmentävänä ja sitä täsmentävänä.
Valtiovarainvaliokunnan mietinnössä (VaVM 27/2020 vp) on pidetty hyväksyttävänä sitä, että työntekijät voivat merkitä osakkeita sen perusteella, mikä heidän työpanoksensa arvo on työnantajalle. Valiokunta on mietinnössään todennut myös, että työntekijöiden tuottavuuserot voivat vaihdella merkittävästi, jolloin on perusteltua tarjota merkittäväksi eri määrä osakkeita eri työntekijöille.
KHO:n päätös on periaatteellisesti merkittävä, sillä sen nojalla annissa merkittäväksi tarjottavat osakemäärät voidaan määrittää myös muilla kuin pelkästään yksiselitteisillä matemaattisilla mittareilla, jollaisia ovat esim. bruttopalkkojen määrään tai työsuhteen kestoon perustuvat arviointikriteerit.
Päätös korostaa sitä, että työnantaja itse on paras taho arvioimaan työntekijöiden työpanoksen arvoa sille itselleen, ja se jättää työnantajalle liikkumavaraa sen parhaaksi katsomien arviointikriteerien määrittämisessä. Työpanoksen arvon määrittämiseen käytettäviltä arviointikriteereiltä edellytettäneen kuitenkin sitä, että niitä voidaan pitää objektiivisina ja yhtäläisinä myös ulkopuolisen näkökulmasta. KHO katsoi päätöksessä työntekijöiden luokkajaon perustuneen yhtäläisiin ja asianmukaisina pidettäviin kriteereihin, kun työntekijöiden luokkajako ja työpanoksen arvo määritettiin työntekijöiden meriittien, vaikutuksellisuuden, palautteiden ja johdon kannanottojen avulla.
KHO:n päätöksessä huomionarvoista on myös se, että merkittävien osakkeiden määrä vaihteli alimman työntekijäluokan 500 osakkeesta työntekijää kohden ylimmän työntekijäluokan 13 000 osakkeeseen työntekijää kohden. Pienimmän ja suurimman merkintäoikeuden määrä oli siis peräti 26-kertainen. Päätös vahvistaa siten lain esitöissä esitettyä näkemystä siitä, että työntekijöiden työpanoksen arvo voi vaihdella merkittävästi, minkä vuoksi voi olla perusteltua tarjota eri työntekijöille jopa moninkertainen määrä osakkeita merkittäväksi toisiin työntekijöihin verrattuna.
Lopuksi todettakoon, että päätöksen sovellettavuus oikeusohjeena lienee kuitenkin rajallinen, sillä siitä ei ilmene, millaista aineistoa KHO:lla on ollut käytössään arviointikriteerien objektiivisuutta arvioidessaan. Päätöksestä ei myöskään ilmene, minkälainen painoarvo arviointiin vaikuttaneille seikoille on annettu osakemäärien määrittämiseksi. Vaikka KHO piti luokkajaon arviointikriteereitä yhtäläisinä ja asianmukaisina, niihin on kuitenkin liittynyt myös subjektiivisia elementtejä, kuten toisilta työntekijöiltä saatuja palautteita. Avoimeksi siis jää, kuinka paljon ja millä tavoin osakemäärien määräytymisessä voidaan huomioida palautteiden kaltaisia subjektiivisia arviointiperusteita, jotta henkilöstöannin ehtoja voidaan kuitenkin kokonaisuutena arvioiden pitää objektiivisina – tai KHO:n termein asianmukaisina – ja yhtäläisinä.
