KILA:n lausunnon mukaan maksamaton SVOP-sijoitus vähentää jakokelpoisia varoja
Kirjanpitolautakunta (KILA) on 23.4.2024 antamassaan lausunnossa 2059/2024 käsitellyt vastikkeellisen osakeannin merkintähinnan kirjaamista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto) sekä yhtiön jakokelpoisiin varoihin.
Kirjanpitolautakunta (KILA) on 23.4.2024 antamassaan lausunnossa 2059/2024 käsitellyt vastikkeellisen osakeannin merkintähinnan kirjaamista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto) sekä yhtiön jakokelpoisiin varoihin.
KILA:n lausunto pähkinänkuoressa
Hakija (tiettävästi Taloushallintoliitto) on hakemuksellaan pyytänyt lausuntoa osakeannin kirjanpidon kirjauksiin tilanteissa, joissa vastikkeellisen osakeannin merkintähinta on päätetty kirjata kokonaan SVOP-rahastoon. Hakija on kysynyt 1) voidaanko osakepääoman korotusta koskevaa kirjausohjeistusta soveltaa myös tilanteisiin, joissa suunnattu anti on päätetty kirjattavaksi osakepääoman korotuksen sijasta SVOP-rahastoon, sekä 2) jos vastaus tähän on kieltävä, kumpi tapahtuma ratkaisee kirjauskypsyyden SVOP-rahastoon: yhtiön tekemä antipäätös vai merkintähetki?
KILA tarkastelee lausunnossaan yhtiön saamien varojen kirjaamista SVOP-rahastoon (SVOP-rahaston korotus) laajasti, koska se on katsonut asian kannalta merkitykselliseksi sen, tehdäänkö sijoitus osana maksullista osakeantia (jäljempänä osakkeen merkintähinnan kirjaus SVOP-rahastoon) vai erillisenä toimena (jäljempänä SVOP-sijoitus).
KILA:n lausunnon mukaan osakkeen merkintähinnan kirjaus SVOP-rahastoon voidaan merkitä osakeantitilille (so. ”Osakepääoman korotus”-tili) ennen kuin koko osakeantipäätöksen mukainen maksu on suoritettu yhtiölle sekä osakepääoman korotus ja osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Rekisterimerkinnän jälkeen SVOP-rahastoon kirjattava osakkeen merkintähinta siirretään osakeantitililtä SVOP-rahastoon.
Tässä artikkelissa käsitellään tarkemmin SVOP-sijoitusta.
KILA:n lausunnon mukaan SVOP-sijoitus otetaan huomioon vapaan oman pääoman eränä varojen jaon perusteena olevassa tilinpäätöksessä vain sillä edellytyksellä, että SVOP-sijoituksen tarkoittamat varat on saatu yhtiön haltuun ennen tilinpäätöksen allekirjoittamista. KILA:n lausunnon tekstin (kohta 3.7) mukaan hyvän kirjanpitotavan mukaista on, että yhtiö esittää liitetietona laskelman tilinpäätöshetkellä maksamatta olevasta SVOP-sijoituksen määrästä, joka merkitään jakokelvottomaksi osuudeksi SVOP-rahastosta. Lausunnon samassa kohdassa olevassa liitetietolaskelmaesimerkissä maksamattomuutta on kuitenkin arvioitu tilinpäätöksen allekirjoitushetken mukaan. On epäselvää, miten lausuntoa on kokonaisuutena tulkittava.
SVOP-rahastoa koskeva sääntely osakeyhtiölaissa
Osakeyhtiölain (642/2006, jäljempänä OYL) 8:2 §:ssä säädetään SVOP-rahastoon tehtävistä kirjauksista. OYL tai sen esityöt eivät sisällä tarkempia määräyksiä SVOP-sijoituksen maksamisesta, eikä lain mukaan siten ole estettä sille, että SVOP-sijoituksena SVOP-rahastoon merkitty määrä olisi yhtiön taseessa saamisena.
SVOP-rahasto on nimensäkin mukaisesti osa OYL 8:1.1 §:ssä tarkoitettua yhtiön vapaata omaa pääomaa, joka kuuluu OYL 13 luvun säännösten mukaisesti yhtiön jakokelpoisiin varoihin. OYL 13.5.1 §:n mukaan, jollei yhtiön maksukyvyttömyydestä toisin johdu, ”yhtiö saa jakaa vapaan pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti”. Laissa ei edellytetä, että jaettavien varojen määrästä tulisi vähentää sellainen SVOP-sijoituksen määrä, jota ei ole maksettu yhtiölle ennen tilinpäätöshetkeä/tilinpäätöksen allekirjoittamista.
Vertailun vuoksi: pääomalainan osalta oikeuslähteistä nimenomaisesti seuraa, ettei pääomalainaa saa kirjata yhtiön taseeseen ennen kuin varat ovat yhtiön käytettävissä (HE 89/1996, s. 86). Tämän on nykyisessä tulkintakäytännössä katsottu edellyttävän, ettei pääomalainaa saa kirjata yhtiön taseeseen ennen kuin pääomalaina on maksettu yhtiön tilille.
Nykyisen tulkintakäytännön mukaan SVOP-sijoitus on voinut jäädä yhtiön saamiseksi eli SVOP-sijoitus on ollut mahdollista kirjata yhtiön taseeseen, vaikka SVOP-sijoitusta ei olisi vielä maksettu yhtiölle. Tällöin on keskeistä, että kyseessä on aito ja kurantti saaminen. Ilmeisesti KILA:n lausunto mahdollistaa edellä mainitun käytännön jatkossakin.
