PWC Uutishuone

Kirjanpitolain uudistuksen vaikutukset osakeyhtiölakiin

Työ- ja elinkeinoministeriön 7.8.2013 asettaman työryhmän selvitys kirjanpitolain (1336/1997, KPL) ja siihen liittyvien lakien muutostarpeista on johtanut hallituksen 22.10.2015 antamaan esitykseen (HE 89/2015 vp). Työryhmän erityisenä tavoitteena oli saattaa kansallisesti voimaan 26.6.2013 annettu tilinpäätösdirektiivi (2013/34/EU), jonka tavoitteena on ensi sijaisesti keventää tilinpäätössääntelystä etenkin pienyrityksille aiheutuvaa hallinnollista työtä. Uudistettua kirjanpitolakia tulisi noudattaa 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. Sitä olisi haluttaessa mahdollista soveltaa myös sellaisiin tilinpäätöksiin aiemmilta tilikausilta, jotka laaditaan kirjanpitolain muutoksen voimaantulon jälkeen.

Muutokset osakeyhtiölakiin pähkinänkuoressa

Kirjanpitolain uudistukset vaikuttavat myös osakeyhtiölakiin (624/2006, OYL). Hallituksen esitys sisältää muutosesityksen kolmeen osakeyhtiölain pykälään:

  • Mikro- ja pienyritykset vapautetaan osakeyhtiölain mukaisten toimintakertomustietojen antamisesta (OYL 8 luvun 5 §).
  • Pienkonsernin ei tarvitse laatia konsernitilinpäätöstä, vaikka emoyhtiö jakaisi varoja osakkeenomistajille tai emoyhtiö on julkinen osakeyhtiö (OYL 8 luvun 9 §).
  • Aktivoidut kehitysmenot vähentävät jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää (OYL 13 luvun 5 §).

Osakeyhtiölakiin esitettyjä muutoksia sovellettaisiin 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavilta tilikausilta. Muutettuja säännöksiä saisi kuitenkin soveltaa jo tilikaudella, joka alkaa lain voimaantulon jälkeen.

Mikro-, pien- ja suuryritys sekä pien- ja suurkonserni

Kirjanpitolain 1 lukuun ehdotetaan uusia säännöksiä, joissa määritellään mikroyritys, pienyritys ja suuryritys. Kokorajat ovat seuraavat ja niiden tulee täyttyä kahdella peräkkäisellä tilikaudella:

Yritysten kokorajat

Lisäksi kirjanpitolain 1 lukuun esitetään säännöstä pienkonsernista ja suurkonsernista. Pienkonsernilla tarkoitettaisiin konsernia, jossa ylittyy enintään yksi pienyrityksen kokorajoista. Suurkonserniin puolestaan sovellettaisiin samoja kokorajoja kuin suuryritykseen.

Toimintakertomuksen laatimisvelvollisuuteen vapautus mikro- ja pienyrityksille

OYL 8 luvun 5 §:ssä säädetään osakeyhtiön toimintakertomuksessa annettavista tiedoista, jotka koskevat muun muassa osakeyhtiön hallituksen päätösesitystä yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi ja mahdolliseksi muun vapaan oman pääoman jakamiseksi sekä pääomalainojen pääasiallisia lainaehtoja ja lainoille kertynyttä kuluksi kirjaamatonta korkoa. Säännös koskee tällä hetkellä kaikkia osakeyhtiöitä.

Kirjanpitolain uudistuksen jälkeen OYL 8 luvun 5 §:n säännökset toimintakertomukseen sisällytettävistä tiedoista eivät koskisi enää mikro- ja pienyrityksiä. Mikro- ja pienyritysten toimintakertomusta säänneltäisiin jatkossa ainoastaan kirjanpitolaissa ja sen nojalla annettavissa säännöksissä, kuten uudistetun lain perusteella myöhemmin annettavassa asetuksessa pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista. Kirjanpitolain uudistuksessa mikro- ja pienyrityksiltä esitetään poistettavaksi velvollisuus myös kirjanpitolain mukaisen toimintakertomuksen laatimiseen. Asetusluonnoksen mukaan mikro- tai pienyrityksen liitetiedoissa olisi kuitenkin esitettävä kirjanpitolain mukaan muilta toimintakertomuksessa vaadittuja tietoja, jos se on tarpeen oikean ja riittävän kuvan antamiseksi.

Pienkonsernille helpotus konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuteen

OYL 8 luvun 9 §:n 2 momentissa säädetään konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta. Voimassaolevan säännöksen mukaan konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus koskee sellaista emoyhtiötä, joka jakaa varoja osakkeenomistajalle tai joka on julkinen osakeyhtiö. Osakeyhtiölaissa säädetään nykyisin, että KPL 6 luvun 1 §:n 4 momentin perusteella konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta vapautettu yhtiö (ns. alakonsernirakenne) on kuitenkin vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisesta.

OYL 8 luvun 5 §:ään esitetään lisäystä, jonka mukaan myös pienkonserni vapautettaisiin konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta. Huojennus koskisi kaikkia säännöksessä mainittuja tilanteita konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta eli tilanteita, joissa pienkonsernin emoyhtiö jakaa varoja osakkeenomistajille sekä tilanteita, joissa emoyhtiö on julkinen osakeyhtiö. Hallituksen esityksen perustelujen mukaan muutos koskisi lisäksi tilanteita, joissa tilinpäätös laaditaan väliosingon jakamista varten (HE 89/2015 vp s. 141). Pienkonsernin ei siten tarvitsisi laatia konsernitilinpäätöstä myöskään väliosingon jakamistilanteissa.

Aktivoidut kehitysmenot vähentävät yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa

Jaettavan vapaan oman pääoman määrää koskevaan OYL 13 luvun 5 §:ään esitetään merkittävää muutosta (muutos kursivoitu):

”Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti.”

Taseeseen KPL 5 luvun 8 §:n mukaisesti aktivoidut kehitysmenot vähentäisivät siis jatkossa jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrää. Aktivoitujen kehitysmenojen vähennysvelvollisuus vapaasta omasta pääomasta jakokelpoisia varoja laskettaessa koskisi kaikkia varojenjakotilanteita eli esimerkiksi osinkoa tai omien osakkeiden hankkimista.