KKO: Säätiön maksamat hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulut olivat säätiön tarkoituksen vastaisia niihin liittyvien henkilökohtaisten intressien vuoksi
Korkein oikeus antoi 5.6.2024 säätiöitä koskevan ennakkopäätöksen KKO 2024:35. Päätöksessä otettiin kantaa siihen, oliko säätiön hallitus ylittänyt kelpoisuutensa tehdessään asianajotoimiston kanssa sopimuksen siitä, että säätiö vastaa hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikuluista, ja oliko sopimus siten ollut säätiötä sitomaton. Huomionarvoista on, että tapauksen arviointiin sovellettiin vanhaa säätiölakia (109/1930). Tämä laki ei sisältänyt säännöksiä säätiön edustajan toimien sitovuudesta. Kuitenkin jo tuolloin säätiön tarkoitus rajoitti edustajan kelpoisuutta, eikä edustaja voinut käyttää säätiön varoja muuhun kuin säätiön säännöissä määrättyyn tarkoitukseen.
Korkein oikeus antoi 5.6.2024 säätiöitä koskevan ennakkopäätöksen KKO 2024:35. Päätöksessä otettiin kantaa siihen, oliko säätiön hallitus ylittänyt kelpoisuutensa tehdessään asianajotoimiston kanssa sopimuksen siitä, että säätiö vastaa hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikuluista, ja oliko sopimus siten ollut säätiötä sitomaton. Huomionarvoista on, että tapauksen arviointiin sovellettiin vanhaa säätiölakia (109/1930). Tämä laki ei sisältänyt säännöksiä säätiön edustajan toimien sitovuudesta. Kuitenkin jo tuolloin säätiön tarkoitus rajoitti edustajan kelpoisuutta, eikä edustaja voinut käyttää säätiön varoja muuhun kuin säätiön säännöissä määrättyyn tarkoitukseen.
Korkeimman oikeuden päätöksessä todettiin, että säätiön varoja ei voitu käyttää hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamiseen, koska hallituksen jäsenillä katsottiin olevan asiassa henkilökohtainen intressi, eivätkä kulut olleet siten säätiön intressin ja tarkoituksen mukaisia. Säätiön hallitus ylitti kelpoisuutensa tehdessään sopimuksen asianajotoimiston kanssa, eikä sopimus asianajotoimiston palkkiosaatavien maksamisesta sitonut säätiötä.
Korkeimman oikeuden ratkaisusta voidaan havaita, että keskeinen riidanalainen kysymys tapauksessa on ollut se, missä määrin hallituksen jäsenet ovat olleet aiemmassa oikeudenkäynnissä osallisina säätiön vai omassa intressissään. Korkein oikeus on hovioikeuden ja käräjäoikeuden päätöksistä poiketen katsonut, että hallituksen jäsenten osallisuus on koskenut ainoastaan hallituksen jäsenten henkilökohtaista intressiä, ja tähän perustuu myös korkeimman oikeuden antama ennakkopäätös.
Ratkaisun taustalla on Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) 12. helmikuuta 2008 käräjäoikeudessa esittämä vaatimus, jonka mukaan säätiö oli ensisijaisesti lakkautettava tai toissijaisesti säätiön hallituksen jäsenet oli erotettava toimestaan. PRH:n näkemyksen mukaan säätiö ei toiminut omien sääntöjensä eikä lakien mukaisesti. Selvitysten mukaan säätiön toiminnassa oli todettu useita laittomuuksia. Säätiön hallitus oli vaatimuksen johdosta päättänyt, että säätiö maksaa hallituksen jäsenille asianajo- ja oikeudenkäyntikulut, ja tehnyt tätä koskevan sopimuksen asianajotoimiston kanssa. Hovioikeus oli sittemmin päätöksellään erottanut säätiön hallituksen jäsenet toimestaan. Näin ollen sekä käräjäoikeus että hovioikeus päätyivät siihen, että säätiön hallituksen toiminta ei vastannut säätiön tarkoitusta eikä noudattanut säätiölakia.
Korkein oikeus katsoi, että säätiön varoja ei voitu käyttää hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamiseen, koska kulut liittyivät hallituksen jäsenten henkilökohtaiseen intressiin eivätkä siten olleet säätiön tarkoituksen mukaisia. Tapauksessa säätiön hallituksen jäsenet olivat olleet oikeudenkäynnissä mukana paitsi säätiön edustajina myös henkilökohtaisesti, kukin omaa erottamistaan koskevilta osin. Oikeus katsoi, että tarkasteltaessa kelpoisuutta sopia oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta arvioinnin tuli perustua siihen, voidaanko kulujen maksamista pitää säätiön tarkoituksen mukaisena varojen käyttönä. Korkein oikeus katsoi, että hallituksen jäsenille oikeudenkäyntiin henkilökohtaisesti osallistumisesta aiheutuneet kulut, kuten asianajajan palkkio, eivät olleet säätiön kuluja, eivätkä siten kuuluneet säätiön maksettavaksi. Säätiön asianmukainen puolustautuminen ei korkeimman oikeuden mukaan edellyttänyt sitä, että säätiö sitoutuu vastuuseen hallituksensa jäsenten oikeudenkäyntikuluista hallituksen jäsenten henkilökohtaista intressiä koskevan asian osalta.
Korkeimman oikeuden päätöksen perustelujen mukaan säätiön hallituksen jäsenillä on ollut erottamistaan koskevassa asiassa puhevalta hallitusjäsenyyden pysyvyyteen liittyvän henkilökohtaisen intressin perusteella. Tätä intressiä ei kuitenkaan voitu pitää yhdenmukaisena säätiön intressin ja sen tarkoituksen toteuttamista koskevan tavoitteen kanssa. Korkein oikeus korosti, että säätiön tarkoituksen toteuttaminen voi edellyttää hallituksen erottamista, jos se toimii lakien ja sääntöjen vastaisesti. Jos näin ei toimita, toinen vaihtoehto voi olla säätiön lakkauttaminen, joka on toissijainen valvontakeino hallituksen erottamiseen verrattuna. Korkeimman oikeuden mukaan näistä kahdesta vaihtoehdoista hallituksen erottaminen on nimenomaan säätiön intressin mukaista, jotta vältetään säätiön lakkauttaminen.
Korkeimman oikeuden päätös osoittaa, että säätiön varoja ei voida käyttää hallituksen jäsenten henkilökohtaisten oikeudenkäyntikulujen maksamiseen, jos asia liittyy hallituksen jäsenen henkilökohtaiseen intressiin eikä säätiön intressiin ja sitä kautta säätiön tarkoituksen toteuttamiseen. Mielestämme päätös ei kuitenkaan anna oikeusohjeita niihin todennäköisempiin tilanteisiin, joissa hallituksen jäsenelle aiheutuu oikeudenkäyntikuluja säätiön etua koskevassa oikeudenkäynnissä.
