KKO: Yhtiöjärjestyksen määräys oli osakeyhtiölain vastainen

Korkein oikeus on 23.1.2025 antamassaan ratkaisussa (KKO 2025:13) ottanut kantaa yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestysmääräykseen. Yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan osakkeenomistajalla oli tiettyjen rajojen täyttyessä velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta osakkeenomistajien osakkeet tiettyyn hintaan, eli kyseessä oli niin kutsuttu myrkkypillerilauseke. Korkein oikeus katsoi, että lunastusvelvollisuuslauseke on osakeyhtiölain vastainen, koska se rinnastui tosiasiallisilta vaikutuksiltaan osakkeen hankintaa rajoittavaksi määräykseksi. Näin ollen korkein oikeus julisti yhtiökokouksen päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta moitekanteen tähden pätemättömäksi.

Käsillä olevassa tapauksessa yhtiön yhtiöjärjestykseen oli otettu määräys, joka kuului olennaisilta osin seuraavasti:

”Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä – – saavuttaa tai ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä määrätään.

– –

Osakkeiden lunastushinta on osakkeiden kohtuullinen käypä arvo, jonka yhtiön hallituksen tulee vahvistaa, lisättynä 15 prosentilla.

Osakkeiden kohtuulliseksi käyväksi arvoksi katsotaan yhtiön hallituksen vahvistama korkein arvo seuraavista:

1. Yhtiön osakkeen markkinahinta, jos voidaan katsoa markkinahinnan luontevasti muodostuneen

2. Yhtiön osakkeen substanssiarvo tai

3. Yhtiön osakkeen tuottoarvo.”

Yhtiöjärjestyksessä oli lisäksi määräyksiä muun muassa siitä, miten osakkeen substanssiarvo ja tuottoarvo lasketaan, millaista menettelyä noudatetaan lunastuksessa ja miten riidat ratkaistaan.

Korkein oikeus tarkasteli tapauksessa, oliko yhtiöjärjestysmääräys rinnastettavissa osakeyhtiölain vastaiseen vaihdannanrajoituslausekkeeseen. Osakeyhtiölaissa lähdetään nimittäin siitä, että osake voidaan luovuttaa ja hankkia rajoituksitta. Osakeyhtiölain mukaan sallittuja vaihdannanrajoituslausekkeita ovat lunastus- ja suostumuslauseke, mutta käsillä olevasta lausekkeesta ei ole sääntelyä osakeyhtiölaissa.

Arvopaperimarkkinalaissa taas säädetään pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta, jos osakkeenomistajan ääniosuus kasvaa yli 30 tai 50 prosentin. Arvopaperimarkkinalakia kuitenkin sovelletaan vain, jos yhtiön osakkeella käydään kauppaa säännellyllä markkinalla. Korkein oikeus oli aiemmassa ratkaisussaan (KKO 2005:122) todennut, että lunastusvelvollisuus ei oikeudellisesti estä osakkeiden hankintaa.

Korkein oikeus totesi perusteluissaan, että arvopaperimarkkinalain säännöksillä ei olisi merkitystä vertailukohtana tässä asiassa. Tämä siitä huolimatta, että kysymyksessä olevalla yhtiöllä on noin 20 000 osakkeenomistajaa ja lähes 100 000 osaketta. Korkein oikeus nimittäin katsoi, että yhtiön osakkeilla ei käydä kauppaa säännellyllä markkinalla eikä muutenkaan sillä tavoin, että säännöksillä olisi merkitystä.

Sen sijaan korkein oikeus katsoi, että alhaisetkaan lunastusrajat eivät merkitse sitä, että lauseke olisi rinnastettava osakeyhtiölain vastaiseen määräykseen. Perustelujen mukaan lunastushinta on keskiössä, kun arvioidaan rinnastuksen perusteltavuutta. Mitä enemmän lunastushinta ylittää tai saattaa ylittää osakkeen arvon, sitä merkittävämpi vaikutus lausekkeella on vaihdannan rajoittajana. Korkein oikeus katsoi, että mahdollinen ylihintaisuus yhdessä yhtiön osakkeiden mahdollisesti suuren osuuden kanssa vaikuttaa määräyksen rinnastettavuuteen.

Tapauksessa korkein oikeus antoi keskeistä merkitystä sille, että yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan lunastushinta oli osakkeiden kohtuullinen käypä hinta lisättynä 15 prosentilla. Lisäksi korkein oikeus katsoi, että määräyksessä mainittuun tuottoarvon määrittämiseen liittyy harkinnanvaraisia tekijöitä. Kokonaisarviossaan korkein oikeus päätyi siihen, että arvonmäärittämiseen liittyvä harkinnanvaraisuus, korkeimman arvon valitseminen sekä 15 prosentin lisäys johtavat todennäköisesti osakkeen ylihintaisuuteen hankkivan tahon näkökulmasta. Kun lunastusvelvollisuus voi koskea jopa 70 prosenttia yhtiön osakkeista, osakehankinta voi olla taloudellisesti kannattamaton. Näillä perustein korkein oikeus katsoi, että lauseke oli rinnastettavissa osakeyhtiölain vastaiseen yhtiöjärjestysmääräykseen.

Kuvatulla ratkaisulla on merkitystä, kun arvioidaan, millaisia määräyksiä yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa. Etenkin sellaisia määräyksiä, joilla ei suoraan rajoiteta osakkeiden hankkimista tai luovuttamista, mutta joilla määrätään näistä, on hyvä arvioida tarkasti. Kategorisesti tällaisia lunastusvelvollisuuslausekkeita ei ole kuitenkaan tapauksen perusteella kielletty. Etenkin harvaomisteisissa yhtiöissä on usein tärkeää varmistaa eri keinoin, etteivät yhtiön osakkeet joudu ei-toivotuille ulkopuolisille omistajille. Erilaisista osakkeiden luovutusta koskevista rajoituksista osakkeenomistajien kesken voidaan sopia osakassopimuksessa, johon usein otetaankin erinäisiä rajoituksia osakkeiden luovutuksesta.