PWC Uutishuone

KVL: Osakevaihtoa yhdysvaltalaisen yhtiön kanssa ei pidetty veroneutraalina

Keskusverolautakunta (KVL) katsoi, että yhdysvaltalainen yritys, jonka kanssa suomalainen yhtiö oli toteuttanut osakevaihdon, ei ollut elinkeinoverolain tarkoittama yhtiö, johon olisi tullut soveltaa yritysjärjestelyitä koskevia säännöksiä jatkuvuusperiaatteen soveltamisesta. Asiassa ei myöskään katsottu, että EU-oikeuden edellyttämä pääomien vapaa liikkuvuus olisi edellyttänyt vastakkaista päätelmää.

Keskusverolautakunta (KVL) on antanut ratkaisunsa KVL:2022/19 osakevaihtoa koskevaan ennakkoratkaisupyyntöön, jossa yhdysvaltalainen listattu osakeyhtiö hankkisi Suomeen rekisteröityneen osakeyhtiön koko osakekannan siten, että suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajat vaihtaisivat osakkeensa yhdysvaltalaisen yhtiön osakkeisiin. 

Asiassa oli kyse siitä, pidetäänkö kyseistä osakevaihtoa veroneutraalina yritysjärjestelynä suomalaisen yhtiön osakkaiden verotuksessa, jolloin osakkeiden luovutuksesta syntynyttä voittoa ei katsottaisi veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. Kun yhdysvaltalainen yhtiö ei ole elinkeinotulon verottamisesta annetun lain osakevaihtoa koskevien säännösten mukainen yhtiö, kyseisiä säännöksiä ei KVL:n mukaan voitu soveltaa järjestelyyn.

Ratkaisussa oli kuitenkin erityisesti kyse siitä, edellyttääkö EU-oikeuden edellyttämä sijoittautumisvapaus tai pääomien vapaa liikkuvuus, että järjestelyä tulisi kohdella verotuksessa kansallisia tilanteita vastaavasti. Olennaiseksi muodostui se, kumpaa perusvapautta asiassa sovellettiin, sillä sijoittautumisvapaus soveltuu vain EU:n sisällä, mutta pääomien vapaa liikkuvuus soveltuu myös tietyin rajoituksin EU:n ja ulkopuolisten valtioiden – kuten Yhdysvaltojen – välillä. 

KVL katsoi, että yhtiön omistamista tai omistusosuuden hankintaa koskevat kansalliset säännökset kuuluvat sijoittautumisvapauden piiriin. KVL korosti lisäksi, että sijoittautumisvapautta koskevilla säännöksillä on etusija suhteessa pääomien vapaaseen liikkuvuuteen, kun arvioidaan, kuuluuko kansallinen lainsäädäntö jommankumman perusvapauden soveltamisalaan. 

Kun järjestely ei kuulunut pääomien vapaan liikkuvuuden piiriin, EU-oikeus ei edellyttänyt kansallisesta laista poikkeavaa lopputulosta, eikä osakevaihtoa pidetty veroneutraalina. 

Päätös ei ole lainvoimainen.

Trude Korkolainen