Mikä tahansa suomalainen osakeyhtiö voi nyt siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon
Osakeyhtiölaki muuttui osittain 31.1.2023. Osakeyhtiölakiin mm. lisättiin rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskevat määräykset. Tältä osin lainmuutos panee täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston 14.6.2017 antaman direktiivin rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä. Uusi sääntely helpottaa osakeyhtiöiden vapautta valita itse kotipaikkansa Euroopan talousalueella.
Osakeyhtiölaki muuttui osittain 31.1.2023. Osakeyhtiölakiin mm. lisättiin rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskevat määräykset. Tältä osin lainmuutos panee täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston 14.6.2017 antaman direktiivin rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä. Uusi sääntely helpottaa osakeyhtiöiden vapautta valita itse kotipaikkansa Euroopan talousalueella.
Muutosten voimaantulon jälkeen suomalainen osakeyhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa Euroopan talousalueen (ETA) valtiossa tunnetuksi yhtiömuodoksi ja siirtää kotipaikkansa kyseiseen valtioon. Vastaavasti kotipaikan siirto sallitaan myös toisinpäin eli siten, että ETA-valtiossa olevan yhtiön yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja sen kotipaikka rekisteröidään Suomeen.
Tilanne ennen muutosta
Osakeyhtiölaissa ei ole aikaisemmin säädetty kotipaikan siirrosta. Eurooppayhtiö-lainsäädännössä asiasta sen sijaan on ollut määräyksiä, ja Suomeen rekisteröity eurooppayhtiö on voinut siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-alueen valtioon tai toisessa ETA-valtiossa rekisteröity eurooppayhtiö on voinut siirtää kotipaikkansa Suomeen. Osakeyhtiölain muutosten myötä kotipaikan siirtäminen tuli mahdolliseksi myös kaikille Suomen lain mukaan perustetuille ja tänne rekisteröidyille osakeyhtiöille. Käytännössä kysymykseen tulisivat kaikki suomalaiset yksityiset ja julkiset osakeyhtiöt.
Vastaavasti ulkomainen ETA-valtion yhtiö voi siirtää kotipaikkansa Suomeen.
Siirtyvä ja siirtynyt yhtiö
Osakeyhtiölain kotipaikan siirtämistä koskevissa säännöksissä puhutaan sekä siirtyvästä että siirtyneestä yhtiöstä. Siirtyvällä yhtiöllä tarkoitetaan yhtiötä, joka siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon. Siirtyneellä yhtiöllä tarkoitetaan yhtiötä, joksi siirtyvä yhtiö muodostuu kohdevaltiossa. Kysymys on kuitenkin samasta yhtiöstä, johon vain sovelletaan menettelyn eri vaiheissa eri valtioiden lainsäädäntöä. Hieman yleistäen voidaan sanoa, että lähtövaltion lainsäädäntöä sovelletaan ennen siirtoa koskevaan aikaan ja kohdevaltion lainsäädäntöä siirron jälkeiseen aikaan. Kotipaikkansa siirtävä yhtiö säilyttää oikeushenkilöllisyytensä eikä se purkaudu, vaan kaikki siirtävän yhtiön varat ja velat mukaan lukien sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet siirtyvät siirtyneelle yhtiölle.
Sallitut yhtiömuodot
Yhtiömuodot, jotka voivat toteuttaa kotipaikan siirtämisen tai jollaiseksi yhtiö voidaan muuttaa, luetellaan jäsenvaltiokohtaisesti käsiteltävänä olevien osakeyhtiölain muutosten perusteena olevassa direktiivissä. Käytännössä kysymykseen tulevat eri ETA-valtioiden lainsäädännöissä tunnetut rajoitetun vastuun yhtiöt. Suomesta kotipaikan toiseen ETA-valtioon voivat siirtää kaikki yksityiset ja julkiset osakeyhtiöt ja vastaavasti Suomeen kotipaikkansa toisesta ETA-valtiosta siirtävän yhtiön yhtiömuoto muuttuu Suomessa osakeyhtiölain mukaiseksi yksityiseksi tai julkiseksi osakeyhtiöksi.
Prosessi
Kotipaikan siirtoprosessi muistuttaa pitkälti rajat ylittävän sulautumisen tai jakautumisen prosessia. Prosessi kestää tavanomaisesti useamman kuukauden. Yhtiön kotipaikan siirto astuu voimaan, kun se rekisteröidään yhtiön uuden kotipaikan rekisteriin.
Osakkeenomistajien ja velkojien asema
Kotipaikan siirtoa koskevan sääntelyn mukaan siirtyvän yhtiön osakkeenomistajat pysyvät siirtyneen yhtiön osakkeenomistajina, ts. heillä on oikeus siirtyneen yhtiön osakkeisiin tai mahdollisiin erityisiin oikeuksiin siirtosuunnitelman mukaisesti. Samoin kaikki siirtyvän yhtiön varat ja velat mukaan lukien sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet siirtyvät siirtyneelle yhtiölle. Kotipaikan siirrolla ei siten lähtökohtaisesti ole vaikutusta osakkeenomistajien ja velkojien asemaan.
Laajennettu mahdollisuus siirtää yhtiön kotipaikka toiseen ETA-valtioon voi kuitenkin vaikuttaa suomalaisten osakkeenomistajien, velkojien ja muiden sidosryhmien asemaan. Yhtiöön sovellettavan lain muuttumisen johdosta esimerkiksi osakkeenomistajan voi olla vaikeampaa käyttää hallinnointioikeuksiaan muualla kuin Suomessa rekisteröidyssä yhtiössä. Myös saatavien perintä voi vaikeutua rajat ylittävän järjestelyn seurauksena.
Osakkeenomistajien ja velkojien asemaa suojataan useilla tavoilla siirtoprosessin aikana. Siirtyvän yhtiön tulee mm. laatia osakkeenomistajia ja velkojia varten selvitys, jossa selvitetään ja perustellaan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat. Lisäksi yhtiön tulee laatia ilmoitus siitä, että osakkeenomistajilla ja velkojilla on oikeus tehdä siirtosuunnitelmasta huomautuksia. Siirtosuunnitelman, selvityksen ja ilmoituksen tulee olla osakkeenomistajien nähtävillä ja saataville vähintään laissa säädetty määräaika (1kk tai 6 viikkoa) ennen siirrosta päättävää siirtävän yhtiön yhtiökokousta. Osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa tai oikeuksiensa lunastamista prosessin aikana, jos osakkeenomistaja ei halua olla osakkeenomistajan toiseen ETA-valtioon siirtyvässä yhtiössä. Velkojilla puolestaan on oikeus vastustaa kotipaikan siirtoa samalla tavalla kuin niillä on oikeus vastustaa sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanoa.
Työntekijöiden asema
Kaikki ne yhtiön oikeudet ja vastuut, jotka perustuvat siirron voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, tulevat siirtyneen yhtiön oikeuksiksi ja velvollisuuksiksi. Kotipaikan siirrolla ei siten lähtökohtaisesti ole vaikutusta tai työntekijöiden työsuhteisiin perustuviin oikeuksiin ja velvollisuuksiin.
Siirtyvän yhtiön tulee laatia myös työntekijöille vastaava selvitys siirron oikeudellisista ja taloudellisista näkökohdista kuin osakkeenomistajille ja velkojille. Myös työntekijöillä on mahdollisuus tehdä huomautuksia siirtosuunnitelmasta, ja tämä mahdollisuus tulee ilmoittaa työntekijöille vastaavalla tavalla kuin osakkeenomistajille ja velkojille.
Lopuksi
Kotipaikan siirtopäätökseen sekä kohdevaltion valintaan vaikuttavat varmasti useammat asiat sekä lähtö- että kohdevaltion sääntelykehikossa ja toimintaympäristössä. Yrityksen toimialasta johtuen päätöksentekoa voivat ohjata esimerkiksi arviot kohdevaltiossa olevista paremmista palveluista, markkinapotentiaalista ja yrityskulttuurista sekä ko. yrityksen ja sen toiminnan kannalta edullisemmasta verotuksesta. Kotipaikan siirrossa yhtiön ei tarvitse perustaa kohdevaltioon uutta yritystä vaan yritys voi itse siirtyä toiseen valtioon ja säilyttää oikeushenkilöllisyytensä.
Lainvalmistelutyön aikana arviotiin, ettei kotipaikan siirtojen vuotuinen määrä tulisi ylittämään rajat ylittävien sulautumisten määrää. Yritysten liikkuvuuden arvioiminen alueella on kuitenkin hankalaa ja sen kehittymiseen vaikuttaa ennen kaikkea se, mitä etuja yritykset näkevät siirron tarjoavan.
