PWC Uutishuone

Mitä perheyrityksen hallituksen jäsenen olisi hyvä tietää sukupolvenvaihdoksesta?

Mitä perheyrityksen hallituksen jäsenen olisi hyvä tietää sukupolvenvaihdoksesta?

Older business man hugging younger coworker

Onnistunut sukupolvenvaihdos luo perustan perheyrityksen tulevalle menestykselle

Sukupolvenvaihdoksen onnistumisella on kriittinen merkitys perheyrityksen jatkuvuudelle ja menestykselle. Sukupolvenvaihdokseen liittyvien teknisten kysymysten suunnitteluun on tärkeää varata riittävästi aikaa, mutta sitäkin enemmän aikaa tulisi käyttää luopujan ja jatkajan sekä koko perheen yhteisille keskusteluille. Yhteisen näkemyksen muodostaminen mm. siitä, mihin suuntaan ollaan menossa, mitkä itse kunkin roolit ovat vaihdoksen jälkeen ja miten toimitaan mahdollisten ristiriitojen ilmaantuessa olisi hyvä olla tehtynä. Usein tähän vaiheeseen linkittyy luontevasti myös omistajastrategian eli omistajien yhteisen tahtotilan ja pelisääntöjen luominen, tai jos sellaiset ovat jo olemassa, niiden päivittäminen. Koska omistuksesta luopuminen ja myös jatkajaroolin sekä siihen liittyvän vastuun vastaanottaminen ovat vahvasti myös tunnepuolen asioita, sukupolvenvaihdosprosessi voi kestää useita vuosia.

Sukupolvenvaihdoksen tarkoituksenmukaisin toteuttamistapa on aina tapauskohtainen ja sen valintaan vaikuttavat esimerkiksi yrityksen liiketoiminnan tarpeet, perheen tai suvun tavoitteet, jatkajan ja luopujan toiveet, sisäiset arvot sekä pelisäännöt omistajuutta ja omistuksen siirtoa koskien. Toteuttamistavan valintaan vaikuttaa myös se, millainen kokonaisuus sukupolvenvaihdoksella halutaan luovuttaa. Luovutuksen kohteena voi olla esimerkiksi osakkeita, koko liiketoiminta, osa liiketoiminnasta tai liiketoiminta ilman siihen välittömästi kuuluvia varallisuuseriä, mm. kiinteistöjä tai sijoitusvarallisuutta. Tarkoituksenmukaisen kokonaisuuden muodostamiseksi saatetaan myös tarvita valmistelevia toimenpiteitä, kuten erilaisia yritysjärjestelyitä. 

Sukupolvenvaihdos maksaa – ja tämä raha on usein pois yhtiön toiminnasta

Suomessa yhtiön osakkeita ei ole mahdollista siirtää jatkajalle ilman veroseuraamuksia – ellei jatkaja maksa yli 50 % osakkeiden käyvästä arvosta ja elleivät verolainsäädännön sukupolvenvaihdoshuojennukset täyty sekä luopujan että jatkajan verotuksessa. Käytännössä sukupolvenvaihdoksella on siten lähestulkoon aina negatiivinen välillinen vaikutus myös yhtiön kassavaroihin. 

Osakelahjassa ja osakekaupassa on mahdollista hyödyntää verolainsäädännön sukupolvenvaihdoshuojennuksia tiettyjen edellytysten täyttyessä. Ilman huojennusta lahja- tai perintövero maksetaan siirrettävien osakkeiden käyvän arvon perusteella ja vero tulee maksuun hyvin nopeasti. Vaikutus yritykseen voi tällöin olla erityisen kova, jos veron joutuu rahoittamaan esimerkiksi kerralla yhtiöstä nostettavalla isolla osingonjaolla.

Silloin kun osakekaupasta maksetaan vastiketta ainakin osittain, täyden veronhuojennuksen saaminen on mahdollista tietyin ehdoin sekä luopujan luovutusvoittoverotuksessa että jatkajan lahjaverotuksessa. Tällöin ei siis makseta veroja, mutta jatkajan on toisaalta hankittava rahoitus vastikkeen maksamiseksi. Yleensä tämäkin raha tulee ainakin osittain yhtiön kassasta jatkajan nostamina osinkoina. 

Mikäli vastiketta ei makseta eli kyse on lahjasta, jatkaja voi saada osittaisen verohuojennuksen perintö- tai lahjaverotuksessa. Käytännössä sukupolvenvaihdoshuojennus alentaa veron määrää vähintään 60 prosentilla ja lisäksi verolle saa huojennuksen soveltuessa 10 vuotta korotonta maksuaikaa. Tämä helpottaa siis usein verotaakkaa, mutta ei poista sitä kokonaan. Mitä arvokkaampi yritys on, sitä isompi on huojennuksenkin jälkeen maksettavaksi jäävä vero. Pidennetty 10 vuoden maksuaika mahdollistaa kuitenkin veron maksun jaksottamisen pidemmälle aikavälille. 

Jatkajat hallitukseen

Perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennuksen saadakseen jatkajan täytyy jatkaa yritystoiminnan harjoittamista. Yritystoiminnan jatkamiseksi Verohallinto katsoo sen, että jatkava henkilö valitaan yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi tai yhtiön toimitusjohtajaksi. Kriteeri voi tapauskohtaisesti täyttyä myös henkilön ottaessa jonkin muun merkittävän roolin perheyrityksessä. 

Tästä lain vaatimuksesta johtuu, että käytännössä sukupolvenvaihdostilanteisiin liittyy usein myös hallituksen kokoonpanon muuttuminen. On varsin tavanomaista, että sukupolvenvaihdoksia toteutetaan vaiheittain, jolloin jatkajille lahjoitetaan ensivaiheessa pienempi osuus yhtiön osakkeista. Tällöin lahjansaajat eli hallituksen uudet jäsenet voivat olla hyvin nuoria. Hallituspaikka on kuitenkin nuorelle tärkeä paikka oppia perheyrityksestä ja sitä kautta voidaan kouluttaa, osallistaa ja sitouttaa nuoria yrityksen tuleviksi jatkajiksi. Nuoria kannattaa myös kuunnella tarkalla korvalla ja hyödyntää heidän sukupolvensa tuoretta näkökulmaa esimerkiksi digitalisaatioon ja ilmastokysymyksiin liittyen.

Anne Launis, Tax and Legal Leader, Private Company Services I Tax Partner

PwC