Ilmastotavoitteiden ja -toimenpiteiden välinen kuilu kasvaa, osoittaa PwC:n tuorein Net Zero Economy Index -analyysi. Vuonna 2023 maailman hiili-intensiteetti laski vain noin prosentin, mikä on vähiten yli kymmeneen vuoteen. ”Ilman rohkeita ja ripeitä, arvoketjun laajuisia toimia ilmastotavoitteiden ja -toimenpiteiden välinen kuilu jatkaa kasvamistaan”, toteaa PwC Suomen partneri ja yritysvastuun neuvontapalveluiden johtaja Jussi Nokkala. PwC:n Net Zero...

Hiilestä irtautuminen hitainta vuosikymmeneen – välittömiä toimenpiteitä vaaditaan

Pääomasijoittajat ry:n ja PwC:n järjestämän Kasvunrakentaja-kilpailun voittajaksi ja yleisön suosikiksi nousi tänä vuonna avaruusteknologiayritys ICEYE. Kasvunrakentaja-kilpailussa etsitään pääomasijoittajien kohdeyritysten joukosta vuoden kiinnostavinta ja innostavinta kasvutarinaa, johon liittyy tärkeänä osana kasvun rakentaminen yhteistyössä pääomasijoittajan kanssa. Kilpailun voittajan valitsee ulkopuolisista asiantuntijoista koostuva vuosittain vaihtuva tuomaristo. Tuomariston muodostivat tänä vuonna hallitusammattilainen ja startup-sijoittaja Leena Niemistö, Fortumin Innovation &amp; Venturing...

ICEYE valittiin vuoden 2024 Kasvunrakentaja-kilpailun voittajaksi

Viihde- ja media-alan yhteenlaskettu, globaali liikevaihto nousi 5 prosenttia vuonna 2023, kertoo PwC:n tuore tutkimus. Kovimmassa kasvussa Suomessa olivat erityisesti elokuva-ala ja suoratoisto, kun taas kirjoihin ja lehtiin käytettiin aiempaa vähemmän rahaa. Digitaalisuus on tulevaisuudessa yhä tärkeämpi valttikortti kiihtyvässä kilpailussa. Globaali viihde- ja mediatoimiala jatkoi kasvuaan vuonna 2023. PwC:n Global Entertainment &amp; Media Outlook 2024–2028...

PwC:n tutkimus: Viihteeseen ja mediaan käytetään entistä enemmän rahaa – konsertit ja elokuvat pitävät pintansa

Työkykyä tarkastellaan usein sairauslähtöisesti, mutta sen kokonaisvaltaiseen tukemiseen tarvitaan kuitenkin paljon laajempi näkökulma. Työkykyjohtaminen on johdon, esihenkilöiden ja työntekijöiden yhteinen tehtävä. Se edellyttää avointa vuorovaikutusta, yhteistyötä ja jatkuvaa kehittämistä. Laaja-alainen työkyvyn käsite huomioi työn ja työolojen lisäksi myös taidot, osaamisen ja elämäntilanteen. Työkykyjohtaminen tarkoittaa käytännössä työntekijöiden työkyvyn ylläpitämistä ja tukemista arjessa. Työkykyjohtamisessa korostuu ennaltaehkäisevä ja...

Miten työnantajan tulisi tukea työkykyä ja mielenterveyttä arjessa?

Oikeustieteen maisteri, varatuomari, MBA Leenamaija Heinonen liittyy PwC Suomen lakipalveluihin johtajaksi ja ryhtyy kehittämään sekä vetämään työoikeuspalveluita. Leenamaijalla on yli 15 vuoden kokemus työoikeudesta. Hän on työskennellyt aiemmin yli kymmenen vuoden ajan Roschier Asianajotoimistossa, ja PwC:lle Leenamaija siirtyy VTT:ltä, missä hän johti HR Legal Teamia ja toimi People Leadina. &#8220;On hienoa saada Leenamaijan kaltainen kokenut...

PwC vahvistaa työoikeuspalveluitaan – Leenamaija Heinonen johtamaan työoikeuspraktiikkaa

Recently, I had the pleasure of sitting down with Dr. Peter Gassmann, Global Leader of Strategy&amp;, to explore some topics shaping the future of strategy consulting. We spoke about the diverse roles Chief Strategy Officers (CSOs) can hold in different companies, how we as strategy consultants need to work WITH the client, not FOR the...

Key topics shaping our future

CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism) eli hiilirajamekanismi vaatii kaikkia EU-maahantuojia raportoimaan ja vuodesta 2026 alkaen, kompensoimaan hiilidioksidipäästöt tietyistä EU:n ulkopuolelta tuoduista tavaroista, kuten alumiinista, sementistä, sähköstä, lannoitteista, raudasta, teräksestä ja vedystä. Hiilirajamekanismi otetaan käyttöön vaiheittain ja kuluvalla siirtymäkaudella maahantuojien on raportoitava CBAM-tavaroiden suorat ja epäsuorat päästöt Euroopan komissiolle neljännesvuosittain. Kolmen ensimmäisen raportointijakson aikana, raportin on...

CBAM-raportoinnissa siirryttiin seuraavaan vaiheeseen: yritysten on kerättävä ja raportoitava todellisia päästötietoja

Valtiovarainministeriö julkaisi luonnoksen ”eräiden suurten ilmastointineutraaliin talouteen tähtäävien investointien verohyvityksestä” ja pyytää luonnokseen lausuntoja 11.10.2024 mennessä. Kirjoitimme asiasta aiemmin kesällä, kun valmistelusta uutisoitiin. Kun otetaan huomioon, että hyvitykset pitäisi myöntää vuoden 2025 aikana, aikataulu on ylipäätään tiukka, ja tämä näkyy kieltämättä myös hallituksen esityksen luonnoksen tasossa. Nostan esiin joitain seikkoja samalla, kun käyn alla läpi,...

Suurten investointien verohyvitystä koskevan hallituksen esityksen luonnos jättää tilaa aktiiviselle lausuntopalautteelle

Luottamus on arvo, joka on ollut PwC:n toiminnan keskiössä koko yhtiön historian ajan. Suomen PwC täyttää loppuvuodesta 70 vuotta. Toimitusjohtaja Kauko Storbacka ja tietokirjailija Rachel Botsman korostivat yrityksen 70-vuotisjuhlassa luottamuksen merkitystä niin ihmisten hyvinvoinnille kuin yritysten menestykselle.  PwC:n tarkoitus on rakentaa yhteiskuntaan luottamusta ja ratkaista tärkeitä ongelmia. Luottamus oli myös PwC Suomen 70-vuotisjuhlan keskiössä, kun...

PwC:n 70-vuotisen taipaleen keskiössä luottamus 

Vuonna 2025 ensimmäiset yritykset raportoivat tilikauden 2024 tiedot EU:n kestävyysraportointidirektiivin (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) perusteella. Samalla näiden yritysten tulee raportoida liiketoimintansa EU-taksonomian kelpoisuus ja mukaisuus. Monia yrityksiä kuitenkin yllättää, että kestävyysraportointidirektiivi edellyttää raportointia myös EU-taksonomiasta. EU-taksonomian kelpoisuus ja mukaisuus perustuu taksonomia-asetukseen, joka määrittelee kriteerit kestävälle liiketoiminnalle. EU-taksonomian kelpoisuus tarkoittaa liiketoimintaa, joka kuuluu EU-taksonomian piiriin,...

Ovatko yritykset valmiita raportoimaan kestävyysraporteissaan myös EU-taksonomiasta?

Korkeimman oikeuden tuoreen päätöksen mukaan veropetos ei ollut lievä, kun vältettyjen verojen määrä oli noin 1000 euroa. Tässä tapauksessa päästiin sakoilla, mutta melko pienillä summilla ehdollinen vankeuskaan ei ole poissuljettua. Jos verottajalle annetuissa henkilökohtaiseen verotukseen vaikuttavissa tiedoissa on ollut virheitä, mahdollisia seurauksia ovat veronkorotus tai joissain tilanteissa myös rikosoikeudelliset sanktiot. Samassa asiassa ei kuitenkaan voida...

Rikosoikeudellistuuko verotus – Milloin virhe verotuksessa on poliisiasia?

Mediassa on viime viikkoina käytetty termiä “joustopesu” kuvaamaan tilannetta, jossa työnantaja antaa nykyisille ja potentiaalisille työntekijöille kuvan todellisuutta joustavammista käytännöistä erityisesti työntekopaikan suhteen. Käytännössä tämä on tarkoittanut sitä, että on puhuttu ja jopa mainostettu joustavia etätyökäytäntöjä, vaikka todellisuudessa työntekijöitä on velvoitettu tulemaan toimistolle. Miksi työnantajat haksahtavat joustopesuun? Vaikka työmarkkinatilanne on palannut viime vuosien aikana takaisin...

Työnantaja, älä sorru joustopesuun!

Etusivu

Verotus

Johtaminen ja vastuullisuus

Yrittäjyys

Juridiikka

Taloushallinto

Teknologia ja digitaalisuus

Strategy& -topics

Medialle

Tilaa uutiskirje


<p>Immateriaalioikeuksilla suojataan niin brändejä ja keksintöjä kuin tuotepakkauksia, valmistusmenetelmiä ja tietokoneohjelmiakin. Yritysten myymien tuotteiden ja palveluiden lisäksi myös alihankintaan, franchising-liiketoimintaan ja yritysten väliseen yhteistyöhön liittyy usein immateriaalioikeuksien hyödyntämistä. Siksi immateriaalioikeuksien merkitys myös yrityskaupoissa on suuri.</p>
<p>Yrityskauppaan liittyvien immateriaalioikeuskysymysten huolellinen selvittäminen tukee kaupan molempien osapuolten intressejä. Myyjän on usein helpompi houkutella ostajaehdokkaita, jos se voi näyttää suojanneensa arvokkaan aineettoman omaisuutensa immateriaalioikeuksin. Ostaja puolestaan haluaa varmistua siitä, että sen tuleva investointi on mahdollisimman hyvin suojattu ulkopuolisten vaatimuksilta. Immateriaalioikeuksilla on usein vaikutusta myös osapuolten välisiin neuvotteluihin ja kauppahintaan. Immateriaalioikeudet kannattaakin ottaa huomioon yrityskauppaprosessissa jo due diligence- eli DD-tarkastusvaiheessa. Olemme koonneet alle yleisen immateriaalioikeuksia koskevan tarkastuslistan yrityskauppoja varten. Prosessin helpottamiseksi ja yllätysten välttämiseksi on kuitenkin aina suositeltavaa käyttää asiantuntevaa apua selvitettäessä immateriaalioikeuksia yrityskaupassa.</p>
<p>Selvitä ainakin nämä:</p>
<h2>1. Onko kohteen aineeton omaisuus suojattu riittävästi?</h2>
<p>Immateriaalioikeuksien osalta heti DD-tarkastuksen alussa on ensisijaisen tärkeää selvittää, mitä aineetonta omaisuutta kohteella on ja miten se on suojattu. Tällöin tarkastetaan, että kohteen liiketoiminnan kannalta olennainen aineeton omaisuus on suojattu tarkoituksenmukaisilla immateriaalioikeuksilla kohteelta saatavien tietojen ja julkisten rekisterien perusteella. Pelkkä rekisteröintien selvittäminen ei kuitenkaan aina riitä, sillä useilla yhtiöillä on immateriaalioikeuksilla suojaamatonta aineetonta omaisuutta. Uusien rekisteröintihakemuksien tekeminen voi olla tarpeen osana kaupan täytäntöönpanoon valmistautumista suojauksen vahvistamiseksi.</p>
<p>Suojan riittävyyden kannalta keskeinen kysymys on, onko kukin aineettoman omaisuuden muoto suojattu sille parhaiten sopivalla immateriaalioikeudella. Esimerkiksi tuotemerkin suojan kannalta rekisteröity toiminimi ei yleensä ole paras mahdollinen suojamuoto, vaikka kohdeyhtiö käyttäisikin toiminimeään myös tuotemerkkinä. Tehokkaampi suojamuoto olisi tavaramerkkirekisteröinti. Kannattaa myös huomioida eri maiden immateriaalioikeuksia koskevien lainsäädäntöjen erot: esimerkiksi ohjelmistojen patentointiin suhtaudutaan Euroopassa yleensä pidättyväisesti, vaikka se onkin mahdollista Yhdysvalloissa.</p>
<p>Lisäksi on tärkeää kiinnittää huomiota suojan maantieteelliseen kattavuuteen. Suurin osa immateriaalioikeuksista on kansallisia, joten yhdessä maassa myönnetty oikeus antaa suojaa kopiointia vastaan vain kyseisessä maassa. Poikkeuksia ovat esimerkiksi EU-tavaramerkki ja yhteisön mallioikeus, jotka ovat voimassa koko Euroopan unionin alueella. Jos kohde harjoittaa liiketoimintaa useassa maassa, hankkii tai kuljettaa tavaroita ulkomailla, tai tarjoaa tuotteitaan tai palveluitaan hankittavaksi Suomen ulkopuolella, sen liiketoimintaan liittyvä aineeton omaisuus on yleensä tarpeen suojata muissakin maissa kuin vain Suomessa.</p>
<h2>2. Onko immateriaalioikeuksien siirtyminen työntekijöiltä, yhteistyökumppaneilta ja muilta tahoilta varmistettu?</h2>
<p>Toisinaan luullaan, että immateriaalioikeudet työntekijän työn tuloksiin tai toisen yrityksen kanssa tehdyn yhteistyöhankkeen tuotoksiin siirtyvät yritykselle automaattisesti. Suomen oikeudessa näin ei kuitenkaan pääsääntöisesti ole. Meillä vain patentilla suojattavien keksintöjen siirtymisestä työntekijä-keksijältä työnantajalle on säädetty laissa oikeudesta työntekijän tekemiin keksintöihin (ns. työsuhdekeksintölaki; 656/1967). Muiden immateriaalioikeuksien tai yritysten välisen yhteistyön osalta oikeuksien siirtymisestä ei ole säädetty laissa, vaan se, kuka oikeuden omistaa, on täysin osapuolten välisen sopimuksen varassa.</p>
<p>Yrityskaupan yhteydessä onkin syytä varmistaa, että kohteen liiketoiminnan kannalta tärkeiden immateriaalioikeuksien siirtymisestä työntekijöiltä ja muilta tahoilta, kuten alihankkijoilta ja yhteistyökumppaneilta kohteelle on huolehdittu sopimuksin. Kohteen sopimusjärjestelyistä riippuen asiaa koskevia ehtoja saattaa olla hajallaan erinäisissä sopimuksissa, kuten työsopimuksissa, yhteistyösopimuksissa, tilauksissa ja hankintasopimuksissa. Perusteellinen perehtyminen kohteen sopimusverkostoon onkin usein tarpeen oikeuksien siirtymisen varmistamiseksi.</p>
<h2>3. Ovatko kaupan kannalta tarpeelliset immateriaalioikeudet kaupan piirissä?</h2>
<p>Kun aineettoman oikeuden on todettu olevan riittävästi suojattua ja relevanttien oikeuksien siirtyneen asianmukaisesti kohteelle, on tärkeää varmistaa kaupan kohteena olevan liiketoiminnan kannalta relevanttien oikeuksien olevan suunnitellun kaupan piirissä. Osakekaupassa kohteena olevan yhtiön tulee olla siirtyväksi tarkoitettujen immateriaalioikeuksien haltija. Liiketoimintakaupassa puolestaan myytävän liiketoiminnan kannalta relevantit immateriaalioikeudet tulee ensin tunnistaa DD-tarkastuksessa ja yksilöidä riittävän tarkasti kauppakirjassa.</p>
<p>DD-tarkastuksessa ilmenee toisinaan, että immateriaalioikeudet kuuluvat jollekin muulle taholle kuin kohteelle, esimerkiksi perustajaosakkaalle tai jollekin muulle konserniyhtiölle kuin kohteelle. Tällaisessa tapauksessa kaupan osapuolten tulee sopia ja järjestää relevanttien oikeuksien siirto kohteelle tai suoraan ostajalle tai sen osoittamalle taholle. Tarvittavat siirrot voidaan aikataulun salliessa toteuttaa osana kaupan valmistelua tai osapuolet voidaan sitouttaa kauppakirjassa avustamaan siirrossa kaupan täytäntöönpanon jälkeenkin.</p>
<h2>4. Millaisin ehdoin kohde on antanut käyttöoikeuksia aineettomaan omaisuuteensa?</h2>
<p>Monet yritykset pyrkivät hyödyntämään immateriaalioikeuksiaan kaupallisesti myöntämällä kolmansille osapuolille niihin käyttöoikeuksia. Joillekin yhtiöille, kuten esimerkiksi useille ohjelmistoyrityksille, käyttöoikeuksista saatavat lisenssitulot ovat merkittävä osa liikevaihtoa, kun taas toisille lisensointi voi olla satunnaisempaa. Myös franchising-liiketoimintaan ja tuotteiden valmistukseen alihankintana liittyy usein käyttöoikeuksien myöntämistä tavaramerkkeihin ja muihin immateriaalioikeuksiin.</p>
<p>Riippumatta siitä, onko kohteen immateriaalioikeudet hankittu tai kehitetty juuri lisensointia varten vai onko käyttöoikeuksien myöntäminen vain yksittäistapaus, sekä ostajan että myyjän intressissä on varmistaa, että lisenssisopimuksen ehdot vastaavat lisenssijärjestelyn tarkoitusta. Myönnetyn käyttöoikeuden laajuuden selvittäminen on avainasemassa. Keskeistä on selvittää esimerkiksi, onko lisenssi annettu johonkin tiettyyn tarkoitukseen, mitkä tahot ovat oikeutettuja käyttämään oikeutta ja miten lisenssinantaja voi irtaantua järjestelystä. Pohjimmiltaan kyse on sen varmistamisesta, että lisenssijärjestelyt todella palvelevat kohteen liiketoimintaa.</p>
<h2>5. Liittyykö kohteen aineettomaan omaisuuteen riitoja tai erimielisyyksiä tai onko siihen liittyen esitetty vaatimuksia?</h2>
<p>Immateriaalioikeuksien merkityksen kasvettua liike-elämässä myös niihin liittyvät riidat ja erimielisyydet ovat yleistyneet. Yritykset voivat pyrkiä kumoamaan lähellä omia oikeuksiaan olevia immateriaalioikeuksia ja estämään niiden rekisteröinnin vastustamalla jo rekisteröintihakemuksia. Myös epäiltyihin oikeuksien loukkauksiin voidaan puuttua ja esittää vaatimuksia niiden perusteella. Lisäksi oikeuksien siirtymiseen työntekijöiltä tai muilta yhteistyökumppaneilta saattaa liittyä epäselvyyksiä.</p>
<p>Yrityskaupan yhteydessä onkin syytä selvittää millaisia erimielisyyksiä kohteen aineettomaan omaisuuteen mahdollisesti liittyy tai voidaan ennakoida tulevaisuudessa liittyvän. Asiantuntijan tuki on selvittelyssä usein tarpeen, sillä immateriaalioikeuksiin liittyvien riitojen vaikutuksia voi olla vaikea arvioida. Yhtäältä immateriaalioikeuksiin liittyen esitetään toisinaan perusteettomiakin vaatimuksia, toisaalta kohteen liiketoiminnan kannalta keskeisiin immateriaalioikeuksiin liittyvät riidat saattavat vaikuttaa huomattavastikin kauppahintaan tai pahimmassa tapauksessa jopa kaataa koko kaupan. Erimielisyyksien kartoittaminen ja niihin liittyvien riskien arviointi on siten osa huolellista valmistautumista yrityskauppaan.</p>
<h2>6. Onko yhtiön aineetonta omaisuutta käytetty rahoituksen vakuutena tai onko sen kehittämiseen saatu ulkopuolista rahoitusta?</h2>
<p>Immateriaalioikeuksia on mahdollista käyttää vakuutena kohteen liiketoiminnan rahoittamisessa. Tällaistenkin oikeuksien vakuuskäyttö on sinänsä normaalia vakuusoikeutta, johon soveltuvat yleisten esineoikeudellisten periaatteiden lisäksi immateriaalioikeuksia koskevien lakien erityissäännökset esimerkiksi panttauksen rekisteröinnistä. Rahoitussopimuksiin saattaa kuitenkin liittyä erityisehtoja, joilla rahoittaja pyrkii takaamaan vakuutena olevien immateriaalioikeuksien säilymisen velallisella. Immateriaalioikeuksien luovutus ei siten välttämättä ole rahoitussopimuksen voimassaoloaikana mahdollista. Rahoitussopimusten immateriaalioikeuksiin liittyvät ehdot eivät yleensä kuitenkaan vaikuta yrityskaupan toteutumiseen, jos kohde jatkaa liiketoimintaansa kaupan täytäntöönpanon jälkeenkin.</p>
<p>Esimerkiksi Innovaatiorahoituskeskus <a href="https://www.tekes.fi/" target="_blank" rel="noopener noreferrer">Tekesin</a> myöntämään tutkimus- ja kehitysrahoitukseen liittyy usein ehto, jonka mukaan yhtiö ei saa luovuttaa Tekesin rahoittamassa projektissa kehitettyjä immateriaalioikeuksia kolmannelle osapuolelle tietyn määräajan kuluessa lainan antamisesta, tai Tekesillä on muutoin oikeus vaatia lainan ennenaikaista takaisinmaksua.</p>


Mitä tulee huomioida immateriaalioikeuksista yrityskaupoissa?

Aiheeseen liittyvät sisällöt

Polttoainejakelijoiden päästökaupasta lisävelvoitteita valmisteverolupien haltijoille

KVL: Testamentilla muodostetun sukurahaston muuttaminen sukusäätiöksi

Tapetilla ylityöt ja niiden syntyminen

Listautumismarkkinalla Pohjoismaissa hieman kasvua vuoden 2024 ensimmäisellä vuosipuoliskolla

Yhteyshenkilösi PwC:llä

Joni Painilainen

Muut lukivat myös

Miten työnantajan tulisi tukea työkykyä ja mielenterveyttä arjessa?

PwC vahvistaa työoikeuspalveluitaan – Leenamaija Heinonen johtamaan työoikeuspraktiikkaa

Key topics shaping our future