Muutoksia osakeyhtiölain yritysjärjestelyitä koskeviin säännöksiin

Osakeyhtiölain sulautumisia, jakautumisia ja rajat ylittäviä rakennejärjestelyitä koskeviin säännöksiin on tullut 31.1.2023 alkaen muutoksia. Muutosten tarkoituksena on panna täytäntöön rajat ylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/2121. Direktiivin tavoitteena on muun muassa helpottaa osakeyhtiöiden vapautta valita kotipaikkansa EU:n sisällä.

Merkittävimmät muutokset koskevat rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä. Ennen kuin tällainen yritysjärjestely voidaan panna täytäntöön, PRH:n on järjestettävä ennakollisen valvonta, eli se selvittää, että (i) kaikki menettelyt ja muodollisuudet Suomessa on järjestetty tai saatettu päätökseen ja että (ii) yritysjärjestelyä ei toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa. PRH voi jopa estää järjestelyn toteuttamisen. Ennakollisella valvonnalla voi olla vaikutusta toteutuvienkin järjestelyiden toteutusaikatauluihin.

Myös suomalaisten yhtiöiden välisiin sulautumisia ja jakautumisia koskeviin säännöksiin tuli muutoksia, jotka vaikuttavat muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien vaadittuun sisältöön, sekä prosessien eri vaiheiden määräaikoihin.

Lukuisia muutoksia sulautumisia ja jakautumisia koskeviin säännöksiin

Direktiivin tavoitteiden saavuttamiseksi sulautumista koskevaan osakeyhtiölain 16 lukuun ja jakautumista koskevaan 17 lukuun tuli lukuisia muutoksia, jotka liittyvät muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön, hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuuteen ja sen sisältöön, asiakirjojen rekisteröintiä ja nähtävänäpitoa koskeviin velvollisuuksiin, lunastusmenettelyyn, ylimääräisen rahavastikkeen vaatimista koskevaan menettelyyn, päätöksentekoa koskeviin vaatimuksiin, täytäntöönpanoilmoituksen tekemiseen, täytäntöönpanomenettelyyn sekä jakautumisen osalta voimaantuloon ja oikeusvaikutusten alkamiseen. Edellä todetun mukaisesti, osa muutoksista koskevaa myös kotimaisia järjestelyitä.

Osakeyhtiölakiin lisättiin myös uusi, rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskeva luku. Uusien säännösten nojalla yhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa ETA-valtiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää kotipaikkansa tähän valtioon. Vastaavasti, kotipaikan siirtoa sallitaan ehdotuksessa myös siten, että ulkomaisen ETA-valtion yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidään Suomeen. Aiemmin tämä oli mahdollista vain eurooppayhtiöille.

Muutokset tulivat voimaan 31.1.2023

Lakimuutokset tulivat voimaan 31.1.2023. Jos sulautumista, jakautumista tai kotipaikan siirtoa koskeva suunnitelma on rekisteröity ennen tätä ajankohtaa, sovelletaan järjestelyyn ennen muutosta voimassa olleita osakeyhtiölain säännöksiä. Tätä myöhemmin rekisteröityjen suunnitelmien tulee olla uusien säännösten mukaisia.

PwC on jo avustanut ja avustaa asiakkaitaan uusien vaatimusten mukaisissa järjestelyissä.