PWC Uutishuone

Omat osakkeet osakeyhtiön ja sen tytäryhteisön hallussa

Osakeyhtiö voi saada omia osakkeitaan haltuunsa esimerkiksi omien osakkeiden hankinnalla tai vastaanottaessaan oman osakkeensa sulautumisen, jakautumisen tai liikkeenluovutuksen yhteydessä. Yhtiö voi myös päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevaa sääntelyä. Vastaavasti myös tytäryhteisö voi saada esimerkiksi yritysjärjestelyjen yhteydessä emoyhtiönsä osakkeita haltuunsa. Jäljempänä esitetty perustuu osakeyhtiölain sääntelyyn ja osakeyhtiölain esitöihin sekä osittain sääntelyn tulkintaan.

Osakeoikeuksia koskevat rajoitukset

Osake, joka kuuluu yhtiölle itselleen, ei tuota oikeuksia osakeyhtiössä. Tämä koskee kaikkia hallinnoimis- ja varallisuusoikeuksia eli yhtiön hallussa oleva oma osake ei esimerkiksi oikeuta osallistumaan, käyttämään puhevaltaa tai äänestämään yhtiökokouksessa eikä tällainen osake oikeuta varojen jakoon yhtiöstä. Yhtiön hallussa olevalla omalla osakkeella ei ole myöskään etuoikeutta osakeannissa. Voidaankin sanoa, että yhtiön haltuun tullessaan kaikki osakkeeseen liittyvät osakeoikeudet sammuvat siksi aikaa, kun osake on yhtiön hallussa.

Vastaavaa täysimääräistä oikeuksien sammumista ei sen sijaan tapahdu tytäryhteisön haltuun tuleville emoyhtiön osakkeille. Tietyt oikeuksien rajoitukset koskevat kuitenkin myös tytäryhteisön hallussa olevia emoyhtiön osakkeita. Tytäryhteisön omistamalla emoyhteisön osakkeella ei voi osallistua emoyhtiön yhtiökokoukseen. Koska tytäryhteisö ei koskaan saa vastiketta vastaan merkitä emoyhtiön osakkeita, tarkoittaa se samalla sitä, ettei tytäryhteisöllä ole osakkeenomistajan etuoikeutta emoyhtiön osakeannissa annettaviin osakkeisiin.a Maksuttoman osakeannin osalta tytäryhteisön oikeutta saada emoyhteisön osakkeita ei ole osakeyhtiölaissa rajoitettu, mikä tarkoittanee sitä, että tytäryhteisöllä on osakkeenomistajalle kuuluva etuoikeus maksuttomassa osakeannissa. Muutoinhan tytäryhtiön omistus laimentuisi perusteetta, kun se ei saa samaa maksuttomien osakkeiden määrää kuin kaikki muut emoyhtiön osakkeenomistajat. Tytäryhteisö on myös oikeutettu emoyhtiön jakamaan osinkoon.

Yritysjärjestelyvastikkeiden osalta todettakoon, että vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen. Jakautumisen osalta on vastaavasti säädetty, etteivät vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen. Vallitsevan tulkinnan mukaan tytäryhteisö voi saada yritysjärjestelyssä emoyhtiön osakkeita vastikkeena esimerkiksi silloin, kun tytäryhteisön tytäryhteisö (emon ”tyttärentytär”) sulautuu vastikkeellisella sulautumisella emoyhtiöön.

Omien osakkeiden hallussapitoon liittyvät rajoitukset

Julkisessa osakeyhtiössä yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien osakkeiden määrää on osakeyhtiölaissa rajoitettu. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei nimittäin saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Yksityisen osakeyhtiön osalta on säädetty hallussa olevien omia osakkeita koskeva rajoitus siten, että yksityinen osakeyhtiö ei saa päättää hankkia kaikkia osakkeitaan. Näin ollen vähintään yksi yksityisen osakeyhtiön osake on jäätävä muun osakkeenomistajan omistukseen. Tämä muu omistajataho voisi ilmeisesti olla tytäryhteisökin.