PWC Uutishuone

Osakassopimusta tarvitaan

Usein erityisesti pienissä ja keskisuurissa yhtiöissä ajatellaan, että yhtiön liiketoiminta ei ole mahdollista ilman yhtiön osakkeenomistajien välistä keskinäistä luottamusta ja halua yhteistyöhön. Osakassopimusta ei pidetä tarpeellisena, sillä oletetaan, että yhtiön päätöksenteon ja hallinnon käytännöt kehittyvät luontevimmin itsestään osakkeenomistajien keskinäisen luottamuksen ja yhteistyön pohjalta. Mikäli luottamus ja halu yhteistyöhön katoavat, ei osakassopimuksesta ajatella olevan hyötyä, sillä yhtiön liiketoiminta on joka tapauksessa kärsinyt niin, ettei yhtiöllä ole edellytyksiä toiminnan jatkamiselle.

Osakeyhtiölaki ja osakkeenomistajien erimielisyystilanteet

Osakassopimuksen puuttuessa kokonaan tai osakassopimuksen vaietessa tietystä seikasta, osakkeenomistajien ja/tai yhtiön väliset kiistatilanteet ratkaistaan osakeyhtiölain mukaan. Osakeyhtiölaki tai yhtiöjärjestys sisältävät kuitenkin yleensä hyvin niukasti osakkeenomistajien välisiä riitatilanteita koskevaa sääntelyä. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta turvaavia osakeyhtiölain säännöksiä ovat muun muassa vaatimukset määräenemmistöistä ja osakkeenomistajien suostumuksista tietyissä yhtiön päätöksissä, osakkeenomistajien etuoikeus yhtiön osakkeisiin sekä oikeus vähemmistöosinkoon. Säännösten tarkoitus on estää enemmistöosakkaita edistämästä omaan etuaan vähemmistöosakkaiden kustannuksella. Varsinaisia osakkeenomistajien erimielisyystilanteita koskevia säännöksiä ovat mahdollisuus moittia yhtiökokouksen ja eräitä hallituksen päätöksiä, osakkeenomistajan oikeus ajaa yhtiön lukuun vahingonkorvauskannetta myös toista osakkeenomistajaa vastaan sekä vaikutusvallan väärinkäyttöön syyllistyneen osakkeenomistajan velvollisuus lunastaa toisen osakkeenomistajan osakkeet. Viimeksi mainittua on pidetty viimesijaisena keinona toteuttaa vähemmistöosakkaan oikeuksia tilanteessa, jossa muut osakeyhtiölain vähemmistönsuojasäännökset eivät tuo vähemmistöosakkaalle riittävää turvaa.

Vaikutusvallan väärinkäyttö osakeyhtiölain mukaan

Osakeyhtiölain 23:1 §:n mukaan osakkeenomistajan on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän osakkeet, jos ensin mainittu osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen tai muuhun osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen, jos jälkimmäisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista. Oikeussuojan arviointiin kuuluu miettiä todennäköisyyttä kyseisen menettelyn jatkumiselle ja muita asiaan vaikuttavia seikkoja. Tuoreimmassa lainkohdan soveltamista koskevassa oikeustapauksessa (KouHO 27.2.2014; S 13/275) osakkeenomistajan katsottiin syyllistyneen vaikutusvallan väärinkäyttöön myymällä yhtiön 220 000 euron arvoiseksi katsotun kiinteistön alihintaan 81 000 euron kauppahinnalla omistamalleen yhtiölle sekä muun muassa estämällä vähemmistöosingon maksamisen ja osakkeenomistajan kyselyoikeuden käyttämisen. Kiinteistön myyminen oli käytännössä johtanut yhtiön toimialamääräyksen mukaisen liiketoiminnan alasajoon.

Tavanomaiset erimielisyystilanteet

Suuressa osassa osakkeenomistajien erimielisyystilanteita ei voida katsoa olevan kyse osakkeiden lunastamiseen velvoittavasta vaikutusvallan väärinkäytöstä. Tyypillinen tällainen tilanne on erimielisyys liiketoiminnan kehittymisestä tai kohtuuttoman suuren palkan maksaminen yhtiöstä tietylle osakkaalle. Tällaisessa tilanteessa vähemmistöosakas ei välttämättä pysty irtautumaan yhtiöstä. Lainsäädäntö ei siis suojaa osakkeenomistajien asemaa suhteessa toisiin osakkeenomistajiin riittävän tehokkaasti läheskään kaikissa tilanteissa, vaan osakassopimusta tarvitaan ratkaisemaan osakkeenomistajien väliset riitatilanteet.

Kuinka varautua erimielisyystilanteisiin osakassopimuksessa?

Osakassopimuksissa on usein sovittu vain yhtiön päätöksenteosta ja hallinnosta ja jätetty osakkeenomistajien väliset erimielisyystilanteet ratkaistavaksi osakeyhtiölain mukaan. Osakkeenomistajien välisten erimielisyyksien mahdollisuutta ei useinkaan haluta ajatella osakassopimusta tehtäessä, vaan huomio keskittyy tavallisen toiminnan pelisäännöistä sopimiseen.

Tyypillisessä osakassopimuksessa sovitaan, miten yhtiön toiminnan kannalta merkittävimmät päätökset tehdään. Tällä tavalla estetään yhdenvertaisuudesta syntyviä kysymyksiä ennalta. Kuitenkin mitä enemmän asioita on sovittu osakassopimuksessa erityiseen päätösmenettelyyn, sitä kankeampaa päätöksenteko yhtiössä on. Pahimmassa tapauksessa yhtiön liiketoiminnan edellyttämiä päätöksiä ei saada tehtyä ollenkaan ja yhtiön toiminnan jatkuminen on vaarassa. Tällaisten tilanteiden varalta voi olla yhtiön toiminnan jatkumisen kannalta järkevää, että osakassopimuksessa on sovittu enemmistöosakkaan velvollisuudesta ja mahdollisesti myös oikeudesta lunastaa vähemmistöosakkaan osakkeet.

Toisaalta yhtiössä saatetaan tehdä päätöksiä osakassopimuksen vastaisesti. Tällaisessa tilanteessa vähemmistöosakas voi vaatia enemmistöosakasta lunastamaan vähemmistöosakkaan osakkeet osakeyhtiölain 23:1 §:n mukaan ainoastaan, jos kyse on samalla myös yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain rikkomisesta. Pelkkä osakassopimuksen rikkominen ei vielä velvoita osakkeiden lunastukseen osakeyhtiölain perusteella. Siksi on tärkeää, mitä osakassopimuksessa on sovittu osapuolten oikeuksista sopimusrikkomustapauksissa.