Osakeyhtiöiden vapautta valita kotipaikkansa helpotetaan

Hallitus on ehdottanut, että osakeyhtiölakiin lisättäisiin rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskevat määräykset. Lainmuutoksen tarkoituksena on osaltaan panna täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston 14.6.2017 antama direktiivi rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä. Muutosten on tarkoitus astua voimaan 31.1.2023. Uudella sääntelyllä halutaan helpottaa osakeyhtiöiden vapautta valita itse kotipaikkansa Euroopan talousalueella.

Muutosten voimaantulon jälkeen suomalainen osakeyhtiö voisi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa Euroopan talousalueen (ETA) valtiossa tunnetuksi yhtiömuodoksi ja siirtää kotipaikkansa kyseiseen valtioon. Vastaavasti kotipaikan siirto sallittaisiin myös toisinpäin eli siten, että ulkomaisen ETA-valtion yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja sen kotipaikka rekisteröidään Suomeen.

Tämänhetkinen tilanne

Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa ei säädetä kotipaikan siirrosta. Tällä hetkellä vain eurooppayhtiö voi siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-alueen valtioon eurooppayhtiöistä annetun lain perusteella. Jotta yksityinen osakeyhtiö voisi muuttaa kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon, sen pitäisi ensin muuttaa yhtiömuotonsa julkiseksi osakeyhtiöksi, sen jälkeen eurooppayhtiöksi, ja vasta näiden muutosten jälkeen se voisi eurooppayhtiönä siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valioon.

Mahdollisuus kotipaikan siirtämiseen

Lain muutoksen jälkeen kotipaikan siirto olisi sallittu Suomen lain mukaan perustetuille ja rekisteröidyille osakeyhtiöille. Käytännössä kysymykseen tulisivat kaikki suomalaiset yksityiset ja julkiset osakeyhtiöt. Kotipaikan siirron seurauksena suomalaisesta osakeyhtiöstä tulisi kohdevaltion lainsäädännössä säädetty osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö.

Prosessi ja laadittavat asiakirjat

Ensimmäiseksi kotipaikan siirtoa suunnittelevan yhtiön tulee laatia siirtosuunnitelma, jossa kuvataan mm. siirron syyt ja yhtiön taloudelliseen asemaan liittyvät asiat sekä ehdotukset täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta.

Prosessiin vahvasti liittyvän velkojien, osakkeenomistajien sekä työntekijöiden suojaamisvelvoitteen täyttämiseksi siirtyvän yhtiön tulee laatia myös selvitys, jossa selvitetään ja perustellaan kotipaikan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja vaikutukset velkojille, osakkeenomistajille ja työntekijöille. Lisäksi siirtyvän yhtiön tulee laatia osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille ilmoitus siitä, että nämä voivat toimittaa yhtiölle huomautuksia siirtosuunnitelmasta. Siirtosuunnitelman, selvityksen ja ilmoituksen tulee olla osakkeenomistajien saataville vähintään kuukaudesta kuuteen viikkoon ennen siirrosta päättävää yhtiökokousta.

Siirtosuunnitelma, hallituksen selvitys ja ilmoitus osakkeenomistajille tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Rekisteri-ilmoitukseen tulee liittää tilintarkastajan lausunto siirtosuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä.

Lisäksi siirtyvän yhtiön tulee hakea kuulutus laissa tarkemmin määrätyille velkojilleen ja tiedottaa näitä kuulutuksesta erillisellä kirjallisella ilmoituksella. Velkojilla on oikeus vastustaa kotipaikan siirtoa samalla tavalla kuin niillä on oikeus vastustaa sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanoa.

Suomalaisen siirtyvän yhtiön tulee hakea Patentti- ja rekisterihallitukselta (kaupparekisteriltä) lupaa siirron täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa kotipaikan siirtoa koskevasta päätöksestä. Kaupparekisteri myöntää luvan siirrolle ja antaa asiaa koskevan todistuksen ennakollisen valvontamenettelyn jälkeen mikäli se voisi todeta, että kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu päätökseen ja että järjestelyä ei toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa. Jos vaatimuksia ei täytetä, menettely on keskeytettävä lisäselvitysten ajaksi tai hylättävä. Patentti- ja rekisterihallitus toimittaa todistuksen kotipaikan siirrosta kohdevaltion rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta kohdevaltion viranomaiselle. Kotipaikan siirto astuu voimaan sinä päivänä, kun yhtiö rekisteröitäisiin uuden kotipaikkansa rekisteriin.

Kotipaikan siirron oikeusvaikutukset

Yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö säilyttäisi oikeushenkilöllisyytensä eikä sitä purettaisi. Samoin siirtyvän yhtiön osakkeenomistajat pysyisivät siirtyneen yhtiön osakkeenomistajina.

Kotipaikan siirron seurauksena kaikki siirtyvän yhtiön oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sellaisinaan kohdevaltioon siirtyneelle yhtiölle. Kaikista yhtiön varoista ja vastuista, mukaan lukien kaikki sopimukset, saamiset, oikeudet ja velvoitteet, tulee yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön varoja ja vastuita. Myös kaikki ne yhtiön oikeudet ja vastuut, jotka perustuvat siirron voimaantuloajankohtana voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, tulevat olemaan yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön oikeuksia ja velvoitteita.