PWC Uutishuone

Osakeyhtiölain ja yhdistyslain muutokset koskien etäosallistumisen helpottamista

Etäosallistumisen helpottamista koskevat osakeyhtiölain ja yhdistyslain muutokset tulivat voimaan 11.7.2022. Kyseisten muutosten myötä sallitaan kokonaan etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät ns. etäkokoukset. Lisäksi uudella sääntelyllä selkiytetään ns. hybridikokousten järjestämistä, joihin voi osallistua joko fyysisellä kokouspaikalla tai etäyhteyden välityksellä. Edellytyksenä sekä etä- että hybridikokouksen järjestämiselle on se, että kaikilla osallistujilla on täysimääräiset osallistumisoikeudet kokouksen aikana.

Asian business woman talking to colleague team about plan in video conference. Group of multiethnic business people using computer for online meeting in video call conference. Smart working from home.

Etäkokous

Muutosten myötä yhtiökokous ja yhdistyksen kokous sekä valtuutettujen kokous voidaan pitää täysin ilman kokouspaikkaa etäkokouksena siten, että kaikki osallistuvat osakkeenomistajat tai jäsenet voivat samanaikaisesti ja täysimääräisesti käyttää oikeuksiaan kokouksessa. Tällaisen etäkokouksen järjestäminen edellyttää määräystä yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä. Yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutos, jolla sallitaan etäkokouksen järjestäminen, edellyttää lähtökohtaisesti määräenemmistöpäätöstä. Jos etäkokous on yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaan mahdollista järjestää, päättää osakeyhtiön tai yhdistyksen hallitus tai yhdistyksen kokous järjestämistavasta.

Hybridikokous

Muutosten myötä osakeyhtiön tai yhdistyksen hallitus tai yhdistyksen kokous voi päättää hybridikokouksen järjestämisestä. Tällöin osakkeenomistajat ja jäsenet voivat valintansa mukaan osallistua yhtiökokoukseen taikka yhdistyksen tai valtuutettujen kokoukseen joko kokouspaikalla tai etänä, edellyttäen, että osakkeenomistajat ja jäsenet voivat käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana.

Yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä voidaan kieltää tai rajoittaa tällaisten hybridikokousten pitämistä tai rajoittaa sen järjestäminen tiettyihin asioihin. Osakkaiden tai jäsenten päätösvaltaa käyttävä kokous voi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää sellaisesta yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutoksesta, jonka perusteella on järjestettävä hybridikokous. 

Täysimääräiset osallistumisoikeudet ja täydentävät osallistumiskeinot

Täysimääräisten oikeuksien toteutuminen edellyttää, että etänä osallistuvalla osakkeenomistajalla tai jäsenellä on yhtäläinen mahdollisuus kokouspaikalla osallistuvien osakkeenomistajien tai jäsenten kanssa seurata kokousta ja siellä käytettäviä puheenvuoroja ja muita esityksiä sekä oikeutta käyttää puheoikeutta suullisesti ja äänestää kokouksen aikana. 

Täysimääräisten oikeuksien toteutuminen voidaan turvata tarjoamalla täydentäviä etäosallistumiskeinoja. Tällaisia keinoja ovat esimerkiksi äänestys-, kysymys- ja vastaehdotusten tekomahdollisuus ennen kokousta, kokouksen aikainen kirjallinen kysely- ja kommentointimahdollisuus tai mahdollisuus pelkästään seurata kokouslähetystä.

Hallitus tai yhdistyksen kokous voi suoraan lain nojalla tarjota osakkeenomistajilleen ja jäsenilleen täysimääräistä osallistumisoikeutta täydentäviä lisäosallistumiskeinoja. Vastaavasti hallitus tai yhdistyksen kokous voi lähtökohtaisesti rajoittaa näiden lisäkeinojen sisältöä. 

Lisäosallistumiskeinojen tarjonnasta voidaan myös määrätä yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan velvoittaa hallitus tarjoamaan lisäosallistumiskeinoja tai rajoittaa hallituksen oikeutta niiden tarjoamiseen. Tällaiseen yhtiöjärjestyksen muutokseen vaaditaan yhtiökokouksen määräenemmistöpäätös.

Lisäosallistumiskeinoja voidaan tarjota kokoukseen paikan päällä osallistuvalle, täysimääräisillä oikeuksilla hybridikokoukseen etäosallistuvalle tai etäkokoukseen etäosallistuvalle. Mikäli lisäosallistumiskeinoja tarjotaan perinteiseen paikan päällä järjestettävään kokoukseen, kokouskutsussa on mainittava, ettei kokous ole täysimääräiset kokouksenaikaiset etäosallistumisoikeudet sisältävä hybridikokous. 

Lisäosallistumiskeinojen avulla osakkeenomistaja tai jäsen voi ennakkoäänestämisen lisäksi tehdä ennen kokousta vastattavia ennakkokysymyksiä, tehdä päätösehdotuksia ennen kokousta ja seurata kokouslähetystä. 

Laissa selvennetään myös kokoukseen osallistujien määrittely siten, että kokoukseen osallistujina pidetään niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. 

Täydentävän puheoikeuden käyttöoikeuden moderointi

Kirjallisia ja muuten kuin suullisesti osakeyhtiön yhtiökokouksen ja osuuskunnan kokouksen aikana esitettyjä kysymyksiä ja muita puheenvuoroja voidaan yhdistellä ja muokata ennen kuin ne saatetaan yhtiökokoukseen osallistuvien nähtäväksi tai kuultavaksi, edellyttäen, että menettely on tarpeen kokouksen keston rajoittamiseksi kohtuullisella tavalla, menettely helpottaa kokouksen seuraamista, menettely on omiaan turvaamaan kokouksen asianmukaisen kulun ja ettei se olennaisesti muuta puheenvuorojen sisältöä. Lisäksi muuten kuin suullisesti kokouksen aikana esitetty kysymys tai muu puheenvuoro voidaan ehdotuksen mukaan siirtää yhtiökokouksen tai osuuskunnan kokouksen ulkopuolella vastattavaksi, jollei kokous toisin päätä tai kokouskutsusta muuta ilmene.

Kokouksen keskeytys teknisen häiriö vuoksi sekä kokouksen jatkaminen

Etäosallistumisessa käytetyn tietoliikenneyhteyden tai järjestelmän häiriöihin varautumiseksi lisättiin nimenomaiset säännökset kokouksen keskeyttämiseksi ja keskeytetyn kokouksen jatkamiseksi.