PWC Uutishuone

Osakeyhtiön hallituksen rooli osingonjaosta päätettäessä

Osingonjaosta päätetään osakeyhtiössä tavallisesti hallituksen ehdotukseen perustuen varsinaisessa yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä. Varsinainen yhtiökokous on päätöksenteossaan lähtökohtaisesti sidottu hallituksen ehdotukseen jaettavan osingon enimmäismäärästä.

Yhtiökokouskutsu ja kokouskutsuasiakirjat on pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä vähintään viikon ajan ennen varsinaista yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa tai yhtiön internetsivuilla. Käytännössä voi tulla tilanteita, että osakkeenomistajat tai jotkut osakkeenomistajista ilmoittavat ennen varsinaista yhtiökokousta hallitukselle, etteivät he tule tyytymään hallituksen esittämään osingonjakoehdotukseen. Tällaisissa tilanteissa hallituksen on mahdollista antaa erillisellä päätöksellään ennen yhtiökokousta hyväksyntänsä ehdotettua suuremman osingon jakamisesta.

Mikäli osakkeenomistajien vaatimus suuremmasta osingonjaosta esitetään varsinaisessa yhtiökokouksessa, hallituksen on mahdollista antaa erillisellä päätöksellään hyväksyntänsä ehdotettua suuremman osingon jakamiseksi myös varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä. Tällöin on luonnollisesti edellytyksenä, että hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä tehtävässä päätöksenteossa päätösvaltainen.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen esitettävän hallituksen ehdotuksen jaettavan osingon määrästä tulee perustua ko. vahvistettuun tilinpäätökseen. Ehdotettu osingonjako tulee voida toteuttaa yhtiön jakokelpoisen vapaan oman pääoman puitteissa sekä siten, ettei osingonjako vaaranna yhtiön maksukykyä.

Yhtiökokous saa tehdä päätöksen jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän osinkoa, jos se on osakeyhtiölain vähemmistöosinkoa koskevan säännöksen mukaan siihen velvollinen tai jos yhtiökokous on yhtiöjärjestyksen mukaan velvollinen päättämään tietynlaisesta osingonjaosta. Vähemmistöosinkoa ovat oikeutettuja vaatimaan osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista, mikäli nämä osakkeenomistajat vaativat vähemmistöosingon jakamista ennen yhtiön tilikauden voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä. Vähemmistöosingon enimmäismäärä määritellään ko. osakeyhtiölain vähemmistöosinkoa koskevassa säännöksessä.