Osakeyhtiön perustaminen ilman pääomapanosta on mahdollista 1.7.2019 alkaen

Eduskunta hyväksyi 18.1.2019 lakimuutokset yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamista koskien hallituksen esityksen mukaisina (HE 238/2018 vp). Hallituksen esityksessä ehdotettiin muun muassa yksityisten osakeyhtiöiden ja asunto-osakeyhtiöiden nykyisen 2 500 euron vähimmäispääomavaatimuksen poistamista.

Muutokset tulevat voimaan 1.7.2019. Lain voimaantulon jälkeen yksityinen osakeyhtiö ja asunto-osakeyhtiö voidaan perustaa kokonaan ilman omaa pääomaa tai siten, että perustettavan yhtiön osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muutoksella ei ole vaikutusta erityislainsäädännössä oleviin määräyksiin: mainittakoon esimerkiksi, että luottolaitoksena toimivan osakeyhtiön osakepääoman on luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaan oltava vähintään 5 miljoonaa euroa.

Vähimmäispääomavaatimuksen poistaminen mahdollistaa osakepääoman alentamisen ja osakepääoman poistamisen myös yhtiöissä, jotka on rekisteröity ennen 1.7.2019. Osakepääoman alentaminen tai poistaminen rekisterissä olevissa yhtiöissä vaatii kuitenkin velkojainsuojamenettelyn noudattamista. Jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määräys osakepääoman vähimmäismäärästä, edellyttää osakepääoman alentaminen tai poistaminen myös yhtiöjärjestyksen muutoksen.

Perustaminen helpottuu

Vähimmäispääomavaatimuksen poistamisen odotetaan helpottavan yksityisen osakeyhtiön perustamista. Yhtiön perustamissopimuksen laatiminen yksinkertaistuu kun siinä voidaan todeta, ettei osakkeesta makseta merkintähintaa eikä näin ollen ole myöskään tarvetta määrätä osakkeen maksuaikaa. Yhtiöön, joka perustetaan ilman vähimmäispääomaa, ei sovelleta osakeyhtiölain säännöksiä osakkeen maksamisesta eikä vaatimusta rekisteröitävien osakkeiden täydestä maksusta. Yhtiön perustamisen yhteydessä ei ole siten tarvetta toimittaa rekisteriviranomaiselle selvitystä osakepääoman maksusta, jolloin yhtiöiden perustaminen esimerkiksi sähköisellä ilmoituksella helpottuu.

Osakeyhtiölaissa säilyy edelleen määräykset siitä, että yhtiöjärjestyksessä yhtiön osakkeelle voidaan määrätä nimellisarvo. Lain voimaantulon jälkeenkin on syytä muistaa, että nimellisarvoisessa järjestelmässä olevalla osakeyhtiöllä on aina oltava osakepääoma.

Tällöin yhtiötä perustettaessa ja uusia osakkeita annettaessa yhtiön osakepääomaan tulee merkitä kunkin osakkeen osalta vähintään nimellisarvon määrä.

Velkojiensuojan kannalta nykyisellä yksityisen osakeyhtiön 2 500 euron pääomavaatimuksella ei ole käytännön merkitystä. Velkojiensuojan kannalta merkityksellisimpiä ovat esimerkiksi ajantasaiset tilinpäätöstiedot ja osakeyhtiölaissa säädetyt varojenjaon edellytykset sekä yhtiön johdon ja osakkaiden vastuu.