PWC Uutishuone

Osakeyhtiön yleishyödyllisyys tuloverotuksessa – yhtiöjärjestyksen merkitys

Korkein hallinto-oikeus (KHO) otti vuosikirjapäätöksessään KHO 2020:121 kantaa siihen, katsottiinko valtion tukemaa koulutustoimintaa harjoittaneen A Oy:n täyttäneen tuloverolain (TVL) 22 §:ssä toiminnan yleishyödyllisyydelle asetetut edellytykset. Ratkaisussa arvioinnin kannalta keskeiseen asemaan nousi osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Ratkaisulla voidaan nähdä olevan laajempaa merkitystä erityisesti sellaisiin toimijoihin, jotka harjoittavat yleishyödyllistä toimintaa osakeyhtiömuodossa.

Yleishyödyllisistä yhteisöistä ja niiden tuloverotuksesta on säädetty tuloverolaissa. Tuloverolain 22 §:n mukaan yhteisö on yleishyödyllinen, jos se toimii yksinomaan ja välittömästi yleiseksi hyväksi aineellisessa, henkisessä, siveellisessä tai yhteiskunnallisessa mielessä, sen toiminta ei kohdistu vain rajoitettuihin henkilöpiireihin eikä se tuota toiminnallaan siihen osalliselle taloudellista etua osinkona, voitto-osuutena taikka kohtuullista suurempana palkkana tai muuna hyvityksenä. KHO:n ratkaisussa olosuhteita arvioitiin erityisesti em. taloudellisen edun tuottamisen näkökulmasta. 

Kyseisessä tapauksessa Verohallinto oli osakeyhtiön verotuksen toimittamisen yhteydessä poikennut yhtiön veroilmoituksesta ja katsonut, ettei yhtiötä voitu pitää TVL 22 §:ssä tarkoitettuna yleishyödyllisenä yhteisönä, koska yhtiön yhtiöjärjestys mahdollistaa taloudellisen edun tuottamisen toimintaan osallisille. Verotuksen oikaisulautakunta puolestaan katsoi yhtiön oikaisuvaatimuksessa esittämän vaatimuksen mukaisesti, että yhtiötä tuli pitää yleishyödyllisenä yhteisönä. Myös Helsingin hallinto-oikeus päätyi myöhemmin oikaisulautakunnan kanssa samalle kannalle.

KHO kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja katsoi, ettei osakeyhtiö ole tuloverolain 22 §:ssa tarkoitettu yleishyödyllinen yhteisö. Osakeyhtiömuodossa harjoitettavan toiminnan lähtökohtana on voiton tuottaminen osakkeenomistajille, ja tästä tarkoituksesta poikkeaminen edellyttäisi nimenomaista yhtiöjärjestyksen määräystä.

KHO katsoi, että yhtiön harjoittamaa luvanvaraista oppilaitoksen ylläpitotoimintaa voidaan sinällään pitää luonteeltaan yleishyödyllisenä. Kuitenkin, kun yhtiön yhtiöjärjestys ei sisältänyt määräyksiä varojenjakokiellosta eikä varojen käyttämisestä yleishyödylliseen tarkoitukseen yhtiön purkautuessa, yhtiön ei katsottu täyttävän yleishyödylliselle yhteisölle asetettuja edellytyksiä.

Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen lopputulos oli edellä kuvattu siitä huolimatta, että yhtiötä oli tuloverotuksessa useamman vuoden ajan käsitelty yleishyödyllisenä yhteisönä, ja yhtiö oli lisäksi saanut Verohallinnolta kirjallisen vahvistuksen, jossa sen yleishyödyllisyysasema tietyn verovuoden osalta oli todettu. Korkein hallinto-oikeus katsoi tältä osin, että verotuksen luottamuksensuojaa koskevat edellytykset eivät täyttyneet, koska asiaa ei voitu pitää tulkinnanvaraisena tai epäselvänä. Tällä perusteella asiaa ei myöskään luottamuksensuojasäännösten perusteella voitu ratkaista verovelvollisen eduksi. 

Muodollisilla seikoilla ja tosiasiallisella toiminnalla on merkitystä

KHO:n vuosikirjapäätös korostaa muodollisten seikkojen – tässä tapauksessa osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen – merkitystä yhteisön yleishyödyllisyysstatusta arvioitaessa. Vaikka yhteisön toiminta tosiasiallisesti olisikin selkeästi yleishyödyllistä, osakeyhtiötä ei päätöksen mukaan pidetä yleishyödyllisenä, mikäli yhtiön yhtiöjärjestys ei sisällä em. määräyksiä varojenjakokiellosta eikä varojen käyttämisestä yleishyödylliseen tarkoitukseen yhtiön purkautuessa. 

KHO:n ratkaisun seurauksena erityisesti yleishyödyllistä toimintaa harjoittavien osakeyhtiöiden on syytä käydä yhtiöjärjestyksensä läpi siitä näkökulmasta, sisältyykö yhtiöjärjestykseen määräykset varojenjakokiellosta ja varojen käyttämisestä yleishyödylliseen tarkoitukseen yhtiön purkautuessa. Mikäli tällaisia määräyksiä ei yhtiöjärjestyksessä vielä ole ja yhtiöjärjestystä haluttaisiin lähteä muuttamaan, on huomattava, että mainitut yhtiöjärjestysmuutokset vaativat lähtökohtaisesti osakeyhtiön kaikkien osakkeenomistajien hyväksynnän. 

Kokemuksemme mukaan kaikkien osakkeenomistajien hyväksynnän hankkiminen voi joissakin tilanteissa käytännössä olla haastavaa – erityisesti mikäli kyse on vanhasta yhtiöstä, jonka osakeomistus on hyvin hajautunut. Tällaisissa tilanteissa on syytä erikseen tarkemmin arvioida, onko yhtiön yleishyödyllisyysaseman säilyttäminen muilla keinoin mahdollista.  

KHO:n päätös on sikäli linjassa jo aiemmin sovelletun käytännön kanssa, että aiemminkin yhteisön yleishyödyllisyysstatus verotuksessa on lähtökohtaisesti edellyttänyt sitä, että sekä yhteisön tosiasiallinen toiminta että säännöt täyttävät yleishyödyllisyyden edellytykset. Vaikka KHO:n päätös koski osakeyhtiömuotoista toimijaa, päätöksen perusteella myös yleishyödyllisten yhdistysten ja säätiöiden on jatkossakin syytä kiinnittää huomiota siihen, että yleishyödyllisyyden edellytykset täyttyvät niin tosiasiallisen toiminnan kuin myös sääntöjen näkökulmasta.    

 

Meillä on laaja ja monipuolinen kokemus yleishyödyllisten yhteisöjen neuvonannosta niin verotuksen kuin myös juridiikan näkökulmasta. Keskustelemme mielellämme kanssanne siitä, mikä vaikutus korkeimman hallinto-oikeuden päätöksellä on teidän yhteisöönne.