PWC Uutishuone

Milloin osakeyhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu voi syntyä?

Osakeyhtiölain (OYL) 22 luvussa käsitellään OYL:n tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta yhtiön johtohenkilölle, osakkeenomistajalle ja yhtiökokouksen puheenjohtajalle seuraavaa vastuuta. Esimerkiksi yhtiön johtohenkilölle korvausvastuu voi syntyä muun muassa silloin, kun yhtiön veroilmoitus jätetään liian myöhään, minkä seurauksena yhtiö joutuu maksamaan veronkorotusta. Luvun säännökset eivät sen sijaan koske esim. työsuhteisten johtajien korvausvastuuta, joka määrittyy vahingonkorvauslain mukaan. Tässä kirjoituksessa kuvataan nimenomaan OYL 22 luvun 1-3 §:ien mukaista korvausvastuuta.

Osakeyhtiön johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus

OYL 22 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiön johtohenkilön korvausvastuusta. Johtohenkilöllä tarkoitetaan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä sekä toimitusjohtajaa.

Yhtiön johtohenkilön on pykälän mukaan korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään OYL 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Osakkeenomistajaa ja muuta henkilöä (esim. velkojaa) kohtaan johtohenkilö voi joutua korvausvastuuseen, jos johtohenkilö on tehtävässään OYL:ia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut vahingon ko. taholle.

Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että pykälän maininta ”tehtävässään aiheuttanut” voidaan hallituksen kokousta koskevan päätöksenteon lisäksi katsoa koskevan myös hallituksen jäsenen ominaisuudessa tapahtuvaa toimintaa muodollisen kokouksen ulkopuolella. Vastuu alkaa siitä, kun johtohenkilö on valittu tehtäväänsä, eikä vastuun poistavaa merkitystä ole sillä, että vahinko ilmenisi vasta johtohenkilön tehtävän päätyttyä. Olennaista vastuuarvioinnissa on se, onko vahinko aiheutunut sellaisen teon tai laiminlyönnin seurauksena, joka on tapahtunut johtohenkilön ollessa tehtävässään.

Johtohenkilön korvausvastuu yhtiötä kohtaan

Johtohenkilön, esim. hallituksen jäsenen, korvausvastuu yhtiötä kohtaan edellyttää huolellisuusperiaatteen (OYL 1 luvun 8 §) vastaista tahallista tai huolimatonta toimintaa ja tästä toiminnasta yhtiölle aiheutunutta vahinkoa. Lisäksi korvausvastuu yhtiötä kohtaan voi syntyä OYL:ia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta yhtiölle aiheutetusta vahingosta.

Yhtiön johtohenkilön velvollisuuksiin kuuluu huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Huolellisuutta arvioidaan päätöksentekohetken tilanteen mukaisesti ja mm. siitä näkökulmasta, onko toimenpiteillä tavoiteltu yhtiön etua ja onko toimenpiteitä valmisteltu asianmukaisesti sekä huolella. Johtohenkilöiden korvausvastuuta koskevilla säännöksillä ei ole tarkoitettu estää liiketoimintaan kuuluvien riskien ottamista, kunhan päätöksenteko on johdonmukaista ja perustuu mm. ajantasaiseen kohtuudella hankittavissa olevaan tietoon.

Korvausvastuu voi syntyä esim. silloin, kun yhtiön veroilmoitus jätetään liian myöhään tai varainsiirtovero maksetaan liian myöhään, minkä seurauksena yhtiö joutuu maksamaan veronkorotusta. Korvausvastuu voi syntyä myös esim. silloin, kun hallitus päättää maksaa yhtiön varoista perusteettomia suorituksia tai kun yhtiön hallitus on päättänyt myydä yhtiön omaisuutta selvästi käypää hintaa alhaisemmalla hinnalla.

Johtohenkilön korvausvastuu osakkeenomistajaa ja muuta henkilöä kohtaan

Johtohenkilön korvausvastuu osakkeenomistajaa tai muuta henkilöä kohtaan edellyttää tietyn OYL:n säännöksen (muun kuin johdon huolellisuusvelvoitetta koskevan säännöksen) tai yhtiöjärjestyksen määräyksen rikkomista ja tästä aiheutunutta vahinkoa. Korvausvastuu voi aktualisoitua esim. siinä tilanteessa, että yhtiön johto panee täytäntöön OYL:n tai yhtiöjärjestyksen vastaisen päätöksen.

Todistustaakasta

Pääsääntöisesti todistustaakka on sillä, joka väittää olevansa oikeutettu vahingonkorvaukseen. Jos siis johtohenkilön väitetään toimineen esim. huolimattomasti tehtäviään hoitaessaan ja siitä aiheutuneen vahinkoa, on näin väittävän kyettävä näyttämään toteen huolimaton toiminta ja siihen liittyvä vahingon aiheutuminen.

Jos taas johtohenkilön voidaan näyttää ja todeta menetelleen OYL:n tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti ja siitä aiheutuneen vahinkoa, on johtohenkilön itsensä osoitettava menetelleensä huolellisesti välttääkseen korvausvastuun (ns. käännetty todistustaakka/tuottamusolettama). Käännettyä todistustaakkaa sovelletaan myös silloin, jos vahinko on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä oikeustoimella. Yhtiön ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai pystyy käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa (OYL 8 luvun 6 § 2 mom.).

Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus

OYL 22 luvun 2 §:ssä säädetään osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuudesta. Osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla OYL:n tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle (esim. velkojalle).

Korvausvastuu edellyttää näin ollen OYL:n nimenomaisen säännöksen tai yhtiöjärjestysmääräyksen rikkomista. Korvausvastuu voi perustua esim. siihen, että osakkeenomistaja osallistuu OYL:n tai yhtiöjärjestysmääräyksen vastaiseen yhtiökokouksen päätökseen. ”Myötävaikuttaminen” voi myös tarkoittaa sitä, että osakkeenomistaja muuten kuin yhtiökokouspäätöksenteon kautta myötävaikuttaa OYL:n tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen.

Korvausvastuun syntymisen arvioinnissa on huomioitava osakkeenomistajan asema yhtiössä. Esimerkiksi pörssiyhtiön pienomistajan vahingonkorvausvastuun aktualisoitumisen todennäköisyys on huomattavasti pienempi kuin osakeyhtiön enemmistöosakkeenomistajan, joka käyttää yhtiössä määräysvaltaa.

Todistustaakka osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevissa tilanteissa on sillä, joka katsoo olevansa oikeutettu vahingonkorvaukseen. Jos kuitenkin vahinko on aiheutunut yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi tehdyllä toimella, katsotaan teon tulleen aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti.

Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus

OYL 22 luvun 3 § koskee puolestaan yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuutta. Yhtiökokouksen puheenjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään OYL:ia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle (esim. velkojalle).

Puheenjohtajan korvausvastuu voi perustua menettelyyn yhtiökokouksessa. Korvausvastuu voi syntyä esim. tilanteessa, jossa kokousmenettelyssä tapahtuu sellaisia lainvastaisuuksia, jotka johtavat yhtiökokouspäätöksen julistamiseen pätemättömäksi, ja puheenjohtajaa vaaditaan korvaamaan moiteprosessista ja uudesta päätöksenteosta aiheutuneita kustannuksia.

 

Lähteet:

Airaksinen – Pulkkinen – Rasinaho: Osakeyhtiölaki I, Talentum 2010, s. 748 – 772.

Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio: Osakeyhtiö II, Edita 2012, s. 566 – 573.