PWC Uutishuone

Osakeyhtiössä ei vaadita enää erillisiä osake- ja osakasluetteloita

Osakeyhtiölain 21.6.2017 voimaan tulleella muutoksella osakeyhtiöiden velvollisuutta osake- ja osakasluettelon pitämiseen muutettiin siten, että jatkossa osakeyhtiöissä pidetään vain osakasluetteloa.

Lainmuutos liittyy syksyllä 2014 voimaan tulleeseen Euroopan unionin arvopaperikeskusasetukseen (909/2014). Arvopaperikeskusasetuksen tarkoituksena on yhtenäistää arvopaperikauppojen selvitystoiminnan ja arvopaperikeskustoiminnan sääntelyä. Yksi keskeisimmistä asetuksen tuomista muutoksista on se, että arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on oikeus valita käyttämänsä arvopaperikeskus Euroopan unionin alueella hyväksytyistä arvopaperikeskuksista.

EU:n Arvopaperikeskusasetuksen mukaan arvopapereihin sovelletaan edelleen arvopaperien liikkeeseenlaskijan kotipaikan kansallista yhtiöoikeutta ja muuta vastaavaa lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijan valintaoikeutta koskevasta muutoksesta johtuen myös Suomen kansallisia lakeja, mukaan lukien osakeyhtiölaki, on muutettu siten, että lain säännökset soveltuvat myös silloin, kun yhtiön osakkeet on liitetty ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään.

Osakasluettelon laatimisvelvollisuus

Osake- ja osakasluettelon laatimista koskevaa sääntelyä muutettiin siten, että yhtiön ei tarvitse enää pitää erillisiä osake- ja osakasluetteloita, vaan ainoastaan osakasluetteloa. Osakasluettelon sisältö poikkeaa aikaisemmin määrätyistä osake- ja osakasluetteloista siten, että osakkeiden yksilöiminen on mahdollista myös muuten kuin merkitsemällä osakkeet tai osakekirjat luetteloon numerojärjestyksessä. Muutos ei vaikuta luetteloitavan tiedon sisältöön, vaan tietojen esitystapaan, sillä osakkeiden yksilöintivaatimus vastaa sisällöltään aiempaa vaatimusta osakkeiden tai osakekirjojen numeroinnista siten, että osakeluettelosta käy ilmi, mitkä osakkeet kukin osakkeenomistaja omistaa.

Vastuu yhtiön osakasluettelon pitämisestä on jatkossa aina osakeyhtiön hallituksella.

Aikaisemmin voimassa olleen osakeyhtiölain mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista pidettiin osakasluetteloa arvopaperikeskuksessa. Lain muutoksella vastuu siirrettiin arvopaperikeskukselta yhtiön hallitukselle, sillä Suomen lainsäädännössä ja osakeyhtiölaissa ei voida säätää ulkomaisen arvopaperikeskuksen tehtävistä ja vastuusta, ja koska vaatimus osakasluettelon pitämisestä arvopaperikeskuksessa voisi rajoittaa osakkeiden liittämistä sellaiseen ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään, jossa arvopaperikeskus ei itse tarjoa osakasluettelon pitämiseen liittyviä palveluita.

On kuitenkin huomattava, että vaikka osakasluettelon ylläpito on kaikissa tilanteissa siirtynyt yhtiön hallituksen vastuulle, suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelon pidosta säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa, jonka mukaan suomalaisen arvopaperikeskuksen valinneiden liikkeeseenlaskijoiden osakasluettelot ja muut vastaavat omistajaluettelot tulee entiseen tapaan pitää arvopaperikeskuksessa.

Muutoksella ei siis ole käytännössä vaikutusta suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien yhtiöiden osakasluettelon pitämiseen.

Osakasluettelon julkisuus

Osakasluettelon julkisuutta koskevaa säännöstä muutettiin siten, että osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelo voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä myös arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa.

Arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomien yhtiöiden osalta säännös vastaa aikaisempaa lainsäädäntöä sekä aikaisempaa käytäntöä suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osalta. Lainkohdan uudistus liittyykin ulkomaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin, joiden osakasluetteloa ei voida pitää nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa ja joiden tulee siten pitää osakasluettelo nähtävänä yhtiön pääkonttorissa.