PWC Uutishuone

Osingonjakovelan vanhentuminen

Osakeyhtiön tarkoituksena on yleensä tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Tätä tarkoitusta osakeyhtiö voi toteuttaa esimerkiksi jakamalla osinkoa osakkeenomistajilleen. Osingonjakovelka syntyy ja kirjataan yhtiön kirjanpitoon osingonjakopäätöksen perusteella. Osingonjakovelka on osinkoa jakavan yhtiön velkaa osakkeenomistajilleen. Samaan tapaan kuin mikä tahansa muu velka, myös osingonjakovelka voi vanhentua. Tässä kirjoituksessa käsitellään osingonjakovelan vanhentumista nykyisen osakeyhtiölain (624/2006) ja velan vanhentumisesta annetun lain (728/2003) perusteella.

Osingonjakovelan syntyminen

Oikeus osinkoon syntyy yleensä silloin, kun yhtiökokous, tai valtuutuksen nojalla hallitus, on tehnyt päätöksen varojen jakamisesta. Osingonjakopäätöksessä voidaan myös mainita ajankohta, josta lukien osinko on osakkeenomistajan nostettavissa. Mikäli osingonjakopäätöksessä ei mainita mitään osingon maksuajankohdasta, varat on yleensä tarkoitettu maksettavaksi päätöksen jälkeen. Yhtiökokous voi myös antaa hallituksen tehtäväksi päättää osingon maksuajankohdasta.

Osingonjakovelan vanhentumista koskeva sääntely

Osakeyhtiölaissa ei ole erikseen säädetty osingonjakovelan vanhenemisesta. Koska osakeyhtiölaissa ei ole erityissäännöksiä osingonjakovelan vanhenemisesta, sovelletaan vanhentumiseen lähtökohtaisesti velan vanhentumisesta annettua lakia. Mikäli osakeyhtiössä on käytössä osakeyhtiölain 3 luvun 13 §:n 3 momentin mukainen osinkolippu, määräytyy osingonjakovelan vanhentuminen velkakirjalain (622/1947) säännösten mukaan.

Osingonjakovelan vanhentuminen, kun eräpäivä on määrätty

Osingonjakovelan vanhentumisen kannalta olennaista on, mitä yhtiökokous tai hallitus valtuutuksensa nojalla on päättänyt osingon maksamisesta. Mikäli osingon maksuajankohta eli eräpäivä on määrätty osingonjakopäätöksessä, vanhenee osingonjakovelka velan vanhentumisesta annetun lain 4 §:n mukaan kolmen vuoden kuluttua eräpäivästä, jollei vanhentumista ole sitä ennen katkaistu.

Osingonjakovelan vanhentuminen, kun eräpäivää ei ole määrätty

Mikäli osingonjakopäätöksessä on mainittu ainoastaan jaettavan osingon määrä eikä osingon maksuajankohtaa, on epäselvää ja tulkinnanvaraista, voidaanko osingonjakovelalla katsoa tällöin olevan velan vanhentumisesta annetun lain mukainen eräpäivä, josta yleinen edellä mainittu kolmen vuoden vanhentumisaika alkaisi. Mikäli eräpäiväksi ei näissä tilanteissa voitaisi katsoa osingonjaon päätöspäivämäärää eli kysymys olisi eräpäivättömästä velasta, sovelletaan osingonjakovelan vanhentumiseen velan vanhentumisesta annetun lain 8 §:n sääntelyä. Kyseisen lainkohdan mukaan velka vanhenee kymmenen vuoden kuluttua velvoitteen oikeusperusteen syntymisestä, jollei vanhentumista sitä ennen ole katkaistu. Kymmenen vuoden vanhentumisaika alkanee tällöin kulua osingonjakopäätöksen ajankohdasta. Mikäli halutaan varmistua siitä, että osingonjakovelan vanhentumiseen sovelletaan yleistä kolmen vuoden vanhentumisaikaa, on osingon maksupäivän eli velan vanhentumisesta annetussa laissa tarkoitetun eräpäivän määrittäminen suositeltavaa.