PWC Uutishuone

Päivitetty ohje: yritysjärjestelyn asiantuntijamenot tuloverotuksessa

Osakkeiden hankintaan ja luovutukseen liittyvien asiantuntijamenojen vähennyskelpoisuutta, kohdistamista ja jaksottamista koskevaa ohjetta on päivitetty.

Verohallinto on päivittänyt osakkeiden hankintaan ja luovutukseen liittyvien asiantuntijapalkkioiden tuloverotusta koskevaa ohjettaan. Olennainen muutos on, että ohjetta on laajennettu koskemaan asiantuntijapalkkioiden käsittelyä muissakin kuin julkisesti noteerattuihin yhtiöihin liittyvissä tilanteissa.

Yritysjärjestelyjen yhteydessä syntyvien menojen osalta tyypillisiä kysymyksiä ovat esimerkiksi menojen jakautuminen osapuolten kesken sekä se, onko näissä menoissa kyse menojen suorittamisvuonna vähennyskelpoisista vuosikuluista vai tulisiko niitä käsitellä esimerkiksi osana hankittujen osakkeiden hankintamenoa.

Pääsäännöksi asiantuntijamenojen jaksottamisen osalta osakkeita hankittaessa ohjeessa esitetään menojen lukemista osakkeiden hankintamenoon, ellei verovelvollinen osoita luotettavasti muuta selvitystä. Vastaavaa käsittelyä noudatetaan myös kirjanpidossa. Rajanvetona vuosikulun ja hankintamenoon aktivoitavan menon välillä voidaan pitää sitä, olisiko vastaavaa menoa lainkaan syntynyt ilman osakkeiden hankintaa. Jos vastaus on ei, menot liittyvät kiinteästi osakkeiden hankintaan ja ne tulee lukea osaksi hankintamenoa.

Ohjeessa on huomioitu myös tuore KHO:n oikeuskäytäntö asiantuntijamenojen vähentämisestä yritysrakenteen järjestelemisen yhteydessä. Ratkaisussa asiantuntijamenoja ei pidetty perustetun yhtiön osakkeiden hankintamenoon aktivoitavina menoina, kun kyse oli verovapailla yritysjärjestelyillä toteutetusta konsernirakenteen uudelleenjärjestelystä. Myös esimerkiksi sulautumisten ja jakautumisten yhteydessä suoritettavat asiantuntijamenot ovat pääsääntöisesti vähennyskelpoisia vuosikuluina.

Osakkeiden luovutuksen yhteydessä syntyvät asiantuntijakustannukset ovat pääsääntöisesti myyjän kustannuksia ja hänelle vähennyskelpoisia vuosikuluina.

Jos kohdeyhtiö maksaa tällaisia kustannuksia myyjän sijaan, on olemassa riski siitä, että maksettuja kustannuksia arvioidaan myyjän saamana peiteltynä osinkona. Poikkeuksen tähän pääsääntöön muodostaa lähinnä julkinen ostotarjous, jonka yhteydessä syntyvät kustannukset ovat tietyin edellytyksin vähennyskelpoisia kohdeyhtiön verotuksessa.

Osakekauppojen ja muiden yritysjärjestelyjen yhteydessä syntyy hyvin tyypillisesti kustannuksia sekä osapuolten oman toiminnan että ulkopuolisten asiantuntijapalveluiden käyttämisestä. Näiden menojen käsittely voi vaikuttaa olennaisesti järjestelyn osapuolten verotukseen ja pahimmillaan muodostaa pitkänkin ajan kuluttua realisoituvia veroriskejä. Vaikka päähuomio yleensä onkin itse järjestelyssä, myös sen toteuttamisen yksityiskohdat on siksi syytä suunnitella huolellisesti.