Sijoitusvarallisuuden voi yhtiöittää osittaisjakautumisella

9.10.2020  |  Uutiset, Verotus

KHO:n tuore ratkaisu laajentaa mahdollisuutta eriyttää yhtiöön kertynyt sijoitusvarallisuus erilliseen yhtiöön veroneutraalilla osittaisjakautumisella. 

Liiketoimintaa harjoittavaan yhtiöön kertyneistä voittovaroista muodostuvan sijoitusvarallisuuden siirtäminen erilliseen yhtiöön on usein tarkoituksenmukainen toimenpide esim. ennen yrityskauppaa tai yhtiön sukupolvenvaihdosta. Verotuskäytännössä ei kuitenkaan yleensä ole hyväksytty sijoitustoiminnan yhtiöitämistä osittaisjakautumisella, jossa jakautuvan yhtiön toiminta säilyy muutoin ennallaan ainoastaan eriytettävien varojen ja toiminnan siirtyessä uuteen yhtiöön. Sen sijaan toimenpide on täytynyt suorittaa kokonaisjakautumisena, mikä johtaa jakautuvan yhtiön purkautumiseen. Tällöin mm. jakautuvan yhtiön y-tunnus vaihtuu, mikä voi usein vaikeuttaa yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamista. 

Verovapaan osittaisjakautumisen toteuttamisen edellytyksenä on, että siirrettävä toiminta muodostaa ns. liiketoimintakokonaisuuden, eli itsenäisesti toimeentulevan taloudellisen yksikön. Verotuskäytännössä sijoitusvarallisuuden ei pääsääntöisesti kuitenkaan ole katsottu muodostavan tällaista yksikköä. Tuore KHO:n ratkaisu muuttaa tätä tulkintaa ainakin tietyissä tilanteissa. 

Tapauksen olosuhteista

KHO:n ratkaisemassa tapauksessa perheyhtiön noin 20 miljoonan euron sijoitusvarallisuuden sijoittamista johti yhtiöön valittu, vuosittain noin 10 kertaa kokoontuva sijoitusneuvosto. Sijoitusneuvoston puheenjohtaja käytti tehtävänsä hoitamiseen keskimäärin 1–2 työpäivää viikossa, mutta päivittäinen kaupankäyntivaltuus oli ulkopuolisilla varainhoitajilla, eikä yhtiöllä ollut sijoitustoimintaa varten palkattua erillistä omaa henkilöstöä. 

Sijoitustoiminta oli aktiivista ja sisälsi keskimäärin yli 10 transaktiota kuukaudessa. Näissä olosuhteissa KHO katsoi, että sijoitusvarallisuus ja -toiminta muodostivat sellaisen kokonaisuuden, jonka yhtiöittäminen oli mahdollista toteuttaa verovapaana osittaisjakautumisena. 

Ratkaisun merkitys

KHO:n tuore ratkaisu on julkaisematon, eikä sillä siten ole ns. vuosikirjapäätöksiä vastaavaa ennakkopäätösarvoa. Ratkaisu kuitenkin osoittaa KHO:n tulkintalinjan liiketoimintakokonaisuuden muodostumisesta olevan verotuskäytännössä sovellettua linjaa sallivampi. 

Selkeänä kannanottona KHO mm. totesi perusteluissaan, että päivittäisen sijoitustoiminnan uskominen ulkopuolisen varainhoitajan hoidettavaksi ei ole este osittaisjakautumisen soveltumiselle, eikä kokonaisuuden muodostuminen näin ollen edellytä esim. erillistä henkilöstöä. Ratkaisun tulisikin siksi aiheuttaa muutoksia myös Verohallinnon ratkaisukäytännössä ja ohjeistuksessa. 

Osaltaan KHO:n ratkaisu myös jatkaa KHO:n viimeaikaista käytäntöä, jossa liiketoimintakokonaisuuden vaatimusta on tulkittu aikaisempaa sallivammin, hiljattain mm. kiinteistöjen, teollisen omistamisen tai siirrettävän toiminnan vaatiman rahoituksen osalta. Tämä linja on tervetullut ja verovelvollisten edun mukainen. Linja myös vastaa sääntelyn tavoitetta poistaa verotukselliset esteet liiketoiminnallisesti tarkoituksenmukaisten yritysjärjestelyiden toteuttamiselta. 

Sijoitusvarallisuuden eriyttäminen erilliseen yhtiöön voi olla tarkoituksenmukainen järjestely paitsi yrityskaupan esitoimena, myös esim. keinona keventää yhtiön tasetta uusien osakkaiden sitouttamisen mahdolliseksi. Toisaalta tällaisella järjestelyllä voidaan tukea myös yhtiön riskienhallintaa, kun kertyneet sijoitusvarat siirretään selkeästi erilleen operatiivisen liiketoiminnan riskeistä. 

Koska KHO:n tuoreen ratkaisun vaikutuksesta Verohallinnon ratkaisukäytäntöön ei vielä ole tietoa, vastaavat järjestelyt on kuitenkin edelleen syytä suunnitella huolellisesti tapauskohtaisten olosuhteiden perusteella.  

Kommentit on suljettu.