Sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset perheyrityksen osakkeiden luovutuksessa

21.2.2018  |  Blogi, Yrittäjyys

Sukupolvenvaihdoksessa perheyritys siirretään toimintaa jatkavalle lapselle tai muulle henkilölle. Osakkeiden omistuksen siirto voidaan toteuttaa usealla eri tavalla, ja valittu toteuttamistapa vaikuttaa veroseuraamuksiin.

Sukupolvenvaihdos voidaan tehdä vastikkeellisesti, jolloin omistaja myy osakkeet jatkajalle. Jos kyse on kuitenkin perheen sisäisestä luovutuksesta, useimmiten perheyrityksen omistaja luovuttaa osakkeitaan jatkajalle vastikkeetta eli perintönä tai lahjana, tai osittain vastikkeellisesti alihintaisena luovutuksena. Tällöin perheyrityksen jatkajan voi olla mahdollista saada perintö- ja lahjaverotuksessa myönnettävää sukupolvenvaihdoshuojennus, joka yleensä keventää jatkajan veroseuraamuksia merkittävästi.

Seuraavassa keskitymme tilanteeseen, jossa osakeyhtiömuotoisen perheyrityksen osakkeita siirretään jatkajalle perintönä tai lahjana.

Mistä sukupolvenvaihdoshuojennuksessa on kyse?

Kun sukupolvenvaihdos toteutetaan vastikkeetta, eli yhtiön osakkeet luovutetaan lahjana tai perintönä, on saajan maksettava lähtökohtaisesti perintö- tai lahjaveroa osakkeiden käyvästä arvosta. Perintö- ja lahjaverolaissa on kuitenkin sukupolvenvaihdosta koskeva erityissäännös, jonka perusteella veroa voidaan tiettyjen edellytysten täyttyessä huojentaa eli pienentää maksettavaa veromäärää.

Sukupolvenvaihdoshuojennuksen taloudellinen hyöty on se, ettei veroa maksuunpanna pääsäännön mukaisesti lahjan tai perinnön käyvästä arvosta, vaan vain 40 %:sta osakkeiden vertailuarvosta.

Yhtiön osakkeiden käypä arvo tarkoittaa niiden markkina-arvoa. Vertailuarvo taas on verotuksessa esiintyvä käsite, joka vastaa käytännössä yhtiön tuloverossa vahvistettua yhtiön nettovarallisuuden määrää. Perheyritysten osakkeilla ei yleensä ole markkinanoteerausta eli niiden arvoa markkinoilla ei ole määritelty, joten käypä arvo määritellään lähtökohtaisesti Verohallinnon laskukaavojen mukaan. Vertailuarvo on usein matalampi kuin yhtiön käypä arvo, joten kun verotuksen perusteena on vain 40 % vertailuarvosta, on verohuojennus tuntuva.

Esimerkkilaskelma sukupolvenvaihdoshuojennuksen merkityksestä

Jos perheyhtiön osakkeita lahjoitettaisiin esimerkiksi 10 % osakkeista, määräytyisi lahjavero seuraavasti:

Ilman huojennusta

Käypä arvo (10 % osakkeista): 1 800 000 €

Tästä lahjavero I veroluokassa: 278 100 €

Huojennuksen soveltuessa

Osakkeiden vertailuarvo: 1 500 000 €, josta 40 % eli sukupolvenvaihdosarvo: 600 000 €

Tästä lahjavero I veroluokassa: 82 100 €

Lahjaveroa voidaan huojentaa myös silloin, kun osakkeet siirretään jatkajalle osittain vastikkeellisena luovutuksena eli kyse on ns. lahjanluonteisesta kaupasta. Esimerkkinä voidaan mainita tilanne, jossa yrityksen nykyinen omistaja haluaa luovuttaa osakkeita lapselleen ja sovitaan, että lapsi maksaa osakkeista yli puolet niiden arvosta. Tällöin osakkeiden kauppahinta on vähemmän kuin 75 % niiden käyvästä arvosta, jolloin verottaja katsoo, että loppuosa annetaan lahjana. Lahjan osuudesta koituu veroseuraamuksia, joita voidaan siis kuitenkin määrätyin edellytyksin huojentaa.

Sen lisäksi, että perintö- tai lahjaveron euromäärää voidaan huojentaa, voidaan veron maksuaikaa myös pidentää.

Sukupolvenvaihdoshuojennuksen soveltuessa saadaan maksettavalle verolle 10 vuotta korotonta maksuaikaa.

Tästä on usein suuri apu, sillä kun verosumma jakautuu kymmenelle vuodelle, voidaan verojen maksu yleensä rahoittaa ajan myötä yhtiöstä nostettavilla osingoilla. Jos vero taas tulisi samantien maksettavaksi, pitäisi osingot nostaa yhtiöstä kerralla rasittaen kassatilannetta, tai sitten löytää muu keino veroseuraamusten rahoittamiseen.

Sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset

Verohallinto ei myönnä huojennusta automaattisesti, vaan sitä täytyy vaatia. Jotta huojennus voidaan saada, on sukupolvenvaihdoksen täytettävä perintö- ja lahjaverolaissa määritellyt kriteerit. Tässä keskeisimmät sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytykset:

  • Perintönä tai lahjana täytyy luovuttaa yrityksen osakkeita. Yrityksen, jonka osakkeita on luovutuksen kohteena, täytyy siten harjoittaa yritystoimintaa. Lähtökohtaisesti kriteeri täyttyy, kun yrityksen toiminta on EVL- eli elinkeinotoimintaa. On kuitenkin rajatapauksia, joiden osalta huojennuksen soveltuvuutta on tarkasteltava lähemmin, kuten sijoitusyhtiöiden kohdalla.
  • Perinnön tai lahjan täytyy sisältää vähintään 10 prosenttia elinkeinotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeita. 10 % osakkeista on siis vähimmäismäärä, joka täytyy siirtää kerralla jatkajalle.
  • Osakkeiden saajan täytyy jatkaa yritystoiminnan harjoittamista. Yritystoiminnan jatkamiseksi Verohallinto katsoo sen, että jatkava henkilö siirtyy yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi tai yhtiön toimitusjohtajaksi. Tämä kriteeri voi täyttyä myös henkilön ottaessa jonkin muun merkittävän roolin perheyrityksessä, mutta asian varmistamiseksi on hyvä pyytää Verohallinnolta ennakkoratkaisu. Jatkajan täytyy myös olla täysi-ikäinen. Alaikäinen perinnön- tai lahjansaaja ei voi saada sukupolvenvaihdoshuojennusta ollenkaan, sillä alaikäistä ei voida osakeyhtiölain mukaan valita yhtiön hallitukseen.

Huomaathan, että nämä ovat tärkeimmät, mutta eivät kuitenkaan ainoat edellytykset verohuojennuksen saamiselle ja koskevat vain perintö- ja lahjaverolain sukupolvenvaihdoshuojennusta. Lisäksi monin paikoin voi olla poikkeuksia ja rajatapauksia, joten sukupolvenvaihdoksen veroasioissa kannattaa aina ottaa avuksi asiantuntija verotehokkaan lopputuloksen varmistamiseksi. Jos sukupolvenvaihdos tehdään vastikkeellisesti, sovelletaan luopujan verotuksessa tuloverolakia, joka mahdollistaa luovutusvoittoverotuksen huojentamisen määrätyin edellytyksin luopujan luovutusvoittoverotuksessa. Verohuojennuksen edellytykset ovat kuitenkin hieman erilaiset kuin perintö- ja lahjaverotuksessa.

Sukupolvenvaihdoshuojennuksen menettäminen

Vaikka sukupolvenvaihdos toteutettaisiin niin, että jatkaja on siihen huojennuksen myöntämishetkellä oikeutettu, voi verohuojennuksen menettää myöhemmin. Huojennus menetetään, jos osakkeiden vastaanottaja luovuttaa pääosan saamistaan osakkeista ennen kuin on omistanut ne täydet 5 vuotta lahjaverotuksen toimittamisesta laskien. Jos huojennus menetetään, jatkaja joutuu käytännössä maksamaan osakkeista jälkikäteen veron niiden käyvästä arvosta (tästä vähennetään toki aikaisemmin osakkeista niiden vertailuarvon perusteella maksuunpantu vero). Lisäksi maksuun pantavaa veroa korotetaan 20 prosentilla. On siis tärkeää, että perheyrityksen toiminnan jatkaja on sitoutunut toimintaan.

 

Lataa opas perheyrityksille: Kuinka valmistautua sukupolvenvaihdokseen?

 

Anne Launis

Veroneuvonta

+358 (0)20 787 8017

  

Leave a Reply

(* merkityt kentät ovat pakollisia. Sähköpostiosoitetta ei julkaista kommentin yhteydessä.)