PWC Uutishuone

Transaktiokulujen vähennysoikeus – taipuuko Verohallinto viimein Helsingin hallinto-oikeuden linjalle?

Verohallinto on jo useiden vuosien ajan soveltanut transaktiokulujen vähennysoikeuteen hyvin tiukkaa ja oikeuskäytännön vastaista linjaa.

Close up of female accountant or banker making calculations. Savings, finances and economy concept

Huolimatta siitä, että osakkeiden hankintakulujen vähennysoikeus on jo EUT:n (EUT C-108/14 ja C-109/14) sekä kotimaisessa oikeuskäytännössä (esim. KHO 2015:134) ratkaistu, Verohallinto on aktiivisesti etsinyt perusteita vähennysoikeuden eväämiseen. Viime vuosina käytetty peruste on ollut se, että kulut eivät ole verollisia palveluja myyvän osakkeet ostavan yhtiön (BidCo) kulua, vaan kyse on pääomasijoittajan kulusta. Tätä tulkintaa on perusteltu esim. sillä, että palveluista on saatettu sopia sijoittajan nimissä ennen BidCo:n perustamista. Sopimusten siirto BidCo:lle ei Verohallinnon mukaan ole riittävää. Verohallinto on myös täysin sivuuttanut keskusverolautakunnan nimenomaisesti tätä kysymystä koskevan lainvoimaisen ennakkoratkaisun (KVL 46/2020). 

Helsingin hallinto-oikeus (HaO) on viimeaikaisessa linjassaan asettunut vahvasti vallitsevan oikeuskäytännön takuumieheksi ja linjakkaasti hyväksynyt verovelvollisten vaatimukset osakkeiden hankintakulujen vähennysoikeudesta. HaO on todennut, että vaikka yrityskauppaa varten ostetut asiantuntijapalvelut ovat olennaisesti liittyneet pääomasijoittajan sijoituksen toteuttamiseen, niin objektiivisesti arvioiden on katsottava, että osakkeiden hankinta on mahdollistanut BidCo:lle hallintopalvelujen myynnin hankittavalle yhtiölle. 

Yrityskauppaa on myös saattanut edeltää hankinnan kohteen pohdinta lisärahoituksen hankkimiseksi ja sitä kautta kasvun ja laajentumisen mahdollistamiseksi. Tämä saattanut tapahtua ns. dual trackinä eli yhtiö kartoittaa sekä listautumisvaihtoehtoa (omanpääoman muotoinen rahoitus) että vakavaraisemman pääomasijoittajan löytämistä laajemman ulkoisen lainoituksen turvaamiseksi.  Verohallinto on evännyt vähennysoikeuksia näiden kulujen osalta sillä perusteella, että kyse on ollut osakkuuksistaan luopuvien omistajien kulusta. HaO on myös näissä tilanteissa katsonut, että vaikka listautumisen selvitystyössä on osin ollut omistajien intressissä tehdystä selvityksestä, listautuminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi voi palvella yhtiön vähennykseen oikeuttavan toiminnan harjoittamista. Myös valmistelevista toimenpiteistä on vähennysoikeus, ja merkitystä ei ole sillä, onko yhtiön hankkima rahoitus oman pääoman tai vieraan pääoman ehtoista, kun yhtiön pystyy osoittamaan rahoituksen tarpeen ja saadun lisärahoituksen. 

Oikeustila vähennysoikeuksien osalta on ollut verovelvollisten näkökulmasta jo pitkään kestämätön. Verohallinnon tulkinta on täydellisessä ristiriidassa oikeuskäytännön kanssa. Koska oikaisulautakuntavaihe on lähinnä Verohallinnon kumileimasin, saa verovelvollinen oikeutta vasta useita vuosi kestäneen prosessin jälkeen hallinto-oikeudesta. Erikoista kyllä, että Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö ei ole viimeaikaisista HaO:n päätöksistä edes hakenut valituslupaa korkeimmasta hallinto-oikeudesta. HaO on viimeaikaisissa päätöksissään jo ilmeisen turhautuneena Verohallinnon linjaan määrännyt osakkeiden hankintakulujen osalta oikeudenkäyntikuluja korvattavaksi.

Nähtäväksi jää, muuttuuko Verohallinnon tulkinta viimeinkin. 

Maarit Pokkinen