Omien osakkeiden alihintainen hankinta ja lahjaverotus

Kun yhtiö maksaa osakkaaltaan hankkimistaan omista osakkeistaan yli 75 % osakkeiden käyvästä arvosta, jäljelle jäävä osakas ei saa veronalaista lahjaa.

KHO:n ratkaisemassa tapauksessa KHO 2016:76 isä ja poika omistivat kumpikin puolet yhtiön osakkeista. Yhtiössä oli suunniteltu toteutettavan sukupolvenvaihdos siten, että yhtiö lunastaisi isältä tämän omistamat osakkeet ja mitätöisi ne, minkä jälkeen koko yhtiön osakekanta olisi pojan omistuksessa. Osakkeiden lunastushinnan oli tarkoitus vastata 75,1 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta.

Jos alihintaisessa kaupassa käytettävä kauppahinta ylittää kolme neljäsosaa käyvästä arvosta, perintö- ja lahjaverolain mukaan alihintaa ei pidetä veronalaisena lahjana. Suunnitellussa järjestelyssä alihinta koituisi tosiasiassa pojan hyväksi, mutta yhtiön oli tarkoitus maksaa kauppahinta. Tästä huolimatta Verohallinto ja sen jälkeen hallinto-oikeus katsoivat, että poika ei saa veronalaista lahjaa, kun yhtiön maksama kauppahinta oli yli 75 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö valitti hallinto-oikeuden päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen ja vaati, että yhtiön maksamaa kauppahintaa ei huomioida arvioitaessa pojan alihinnasta saamaa etua. Korkein hallinto-oikeus kuitenkin hylkäsi valituksen. Ratkaisunsa perusteluissa KHO muun muassa totesi, että arvioitaessa alihintaisen kaupan luonnetta lahjana ei voida edellyttää, että vastikkeen suorittaisi nimenomaan mahdollisen lahjan saaja.

Perintö- ja lahjaverolakiin sisältyy yritysten sukupolvenvaihdoksia koskeva poikkeus, jonka mukaan tiettyjen sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytysten täyttyessä alihintainen kauppa ei muodosta veronalaista lahjaa, jos vastike on enemmän kuin puolet käyvästä arvosta. Korkein hallinto-oikeus on aikaisemmin katsonut, ettei tätä poikkeussäännöstä voitu soveltaa, kun kyse oli omien osakkeiden hankinnasta ja vastikkeen maksoi tosiasiallisen lahjansaajan sijaan yhtiö (ks. KHO 2011:51). Tuoreessa ratkaisussaan KHO kuitenkin nyt linjasi, että alihintaista kauppaa koskevaa yleistä säännöstä voidaan tältä osin soveltaa mainittua poikkeusta laveammin.