PWC Uutishuone

Vähemmistöosingon jakaminen osakeyhtiössä

Osakeyhtiön osingonjakamista koskeva päätös tehdään yhtiökokouksessa normaalina enemmistöpäätöksenä. Yhtiökokous päättää, jaetaanko osinkoa ja mikä on jaettavan osingon määrä. Yhtiökokous ei voi kuitenkaan päättää jakaa enempää kuin yhtiön hallitus on esittänyt tai hyväksyy jaettavaksi. Siltä varalta, että yhtiö jättäisi voiton systemaattisesti jakamatta, on osakeyhtiölakiin otettu vähemmistössä olevien osakkeenomistajien suojaksi ns. vähemmistöosinkoa koskeva säännös. Sen nojalla osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus vaatia jaettavaksi osinkona vähintään puolet tilikauden voitosta tietyin rajoituksin. Nimestään huolimatta vähemmistöosinko maksetaan kaikille osinkoon oikeutetuille osakkeille, ei pelkästään vähemmistölle. Vähemmistöosingon jakamisesta voidaan yhtiökokouksessa päättää ilman edellä mainittua vaatimusta hallituksen ehdotuksesta tai hyväksynnästä.

Vähemmistön laskeminen ja osingon vaatiminen

Osakeyhtiölain 13:7 §:n mukaan yhtiön tulee jakaa osakkeenomistajilleen vähintään puolet tilikauden voitosta, jos tätä varsinaisessa yhtiökokouksessa vaativat osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään yksi kymmenesosa (1/10) tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa yhtiön kaikista osakkeista. Vähemmistö lasketaan nimenomaan osakkeista, ei esimerkiksi äänistä. Laskelmassa ei oteta huomioon yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Vähemmistöosingon jakamista koskeva vaatimus on esitettävä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä. Vähemmistön vaatimus voidaan kohdistaa vain viimeksi kuluneen tilikauden voittoon, ei taseen muihin varoihin.

Vähemmistöosingon määrä

Vähemmistöosingon määrä lasketaan vain viimeksi päättyneen tilikauden aikana kertyneestä voitosta. Vähemmistösinkona voidaan vaatia jaettavaksi puolet tilikauden voitosta vähennettynä yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävillä erillä. Jaettavaa määrää vähentävät tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot. Näin ollen, jos tilikaudelta on jo aikaisemmin maksettu osinkoa, tämä vähennetään laskettavasta vähemmistöosingon kokonaismäärästä.

Osakkeenomistaja ei voi vaatia osinkona jaettavaksi enempää kuin kahdeksan prosenttia (8 %) yhtiön omasta pääomasta. Vähemmistöosingon määrää arvioitaessa verrataan vähemmistön vaatimaa määrää, ”puolta tilikauden voitosta” ja ”kahdeksaa prosenttia yhtiön omasta pääomasta”. Vähemmistöosinkona tulee jakaa näistä määristä pienempi, jollei yhtiön voitonjakoa ja maksukykyisyyttä koskevista rajoituksista muuta johdu.

Vähemmistöosinko lasketaan lähtökohtaisesti viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta voiton määrästä. Yhtiöllä ei ole velvollisuutta maksimoida vähemmistöosingon laskennan pohjana olevaa tilikauden tulosta vähemmistöosingon määrän maksimoimiseksi. Yleisen yhtiöoikeudellisen periaatteen mukaan voiton tuottaminen osakkeenomistajille tapahtuu lähtökohtaisesti pitkällä aikavälillä. Siten liiketaloudellisesti perustellut toimenpiteet (esim. investoinnit ja niistä tehtävät poistot ja muut kulukirjaukset), jotka vähentävät tilikauden tulosta voiton tuottamiseksi tulevaisuudessa, ovat sallittuja vaikka ne vähentävät vähemmistöosingon määrää.

Vähemmistöosingonjakoon liittyviä rajoituksia

Vähemmistöosingon jakaminen edellyttää, että yhtiöllä ylipäänsä on voitonjakokelpoisia varoja. Jos yhtiön aikaisempien tilikausien toiminta on ollut tappiollista eikä voittoa ole kertynyt, ei vähemmistöosakkeenomistajilla ole välttämättä oikeutta vaatia osingonjakoa. Vähemmistöosingonjaossa tulee huomioida myös muut OYL 13 lukuun sisältyvät varojenjaolle asetetut yleiset edellytykset, kuten yhtiön maksukykyisyyttä koskeva edellytys.

Vähemmistöosingosta on mahdollista määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Toisin määrääminen voi tarkoittaa sekä vähemmistön oikeuksien parantamista että heikentämistä. Vähemmistön oikeuksia voidaan velkojien etua vaarantamatta aina parantaa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Sen sijaan oikeuksien heikentäminen tai poistaminen kokonaan edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Käytännössä vähemmistöosingosta pidättymisestä sovitaan usein osakassopimuksissa. Vähemmistöosinko-oikeuden rajoittaminen tulee kyseeseen lähinnä suppean omistajajoukon yhtiöissä, koska sen rajoittaminen edellyttää osakkeenomistajien yksimielisyyttä.

Yhtiöjärjestykseen sisältyvät määräykset osinkoetuoikeudesta otetaan huomioon vähemmistöosingon määrää laskettaessa. Siten, jos osinkoetuoikeuden mukaan etuoikeutetuille maksettavaksi tuleva osinko kattaa vähemmistöosingon määrän, ei vähemmistöosingon jakamista voida enää vaatia, vaikka osinkoetuoikeus ei koskisi vähemmistön omistamia osakkeita.