Vähemmistöosinko, konserniavustus ja yhtiökokouksen päätöksen moittiminen

KKO 2015:104 (Ään. 3-2)

Yhtiön yhtiökokous oli 20.5.2008 päättänyt osingosta tilikaudelta 2007. Yhtiön osakkeista yli kymmenen prosenttia omistanut osakkeenomistaja oli yhtiökokouksessa vaatinut osakeyhtiölain (OYL) 13 luvun 7 §:ssä tarkoitetun vähemmistöosingon jakamista siten, että osingonjaon perustana olevaan tilikauden voittoon tilikaudelta 2007 olisi pitänyt laskennallisesti lisätä yhteensä 34 002 200 euron määräiset konserniavustukset, jotka yhtiö oli hallituksen päätöksin tilikauden 2007 aikana maksanut kolmelle täysin omistamalleen tytäryhtiölle. Yhtiökokouksen päätökseksi oli jäänyt osakkeenomistajien enemmistön kanta, jonka mukaan vähemmistöosinko (noin 180 000 euroa) laskettiin yhtiökokouksessa vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta tilikauden voitosta (noin 360 000 euroa).

Vähemmistöosakkeenomistaja vaati kanteessaan yhtiökokouksen päätöstä osingon maksamisesta muutettavaksi siten, että osinkoa maksetaan 17 181 000 euroa. Toissijaisesti osakkeenomistaja vaati, että osingonjakopäätös julistetaan pätemättömäksi. Vähemmistöosakkeenomistajan kanteen perusteluiden mukaan yhtiön maksamille konserniavustuksille ei ollut yhtiön vähemmistöosakkeenomistajan kannalta hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta, eivätkä osakkeenomistajat olleet saaneet osingonmenetystään vastaavaa hyötyä konserniavustusten antamisesta. Vähemmistöosakkeenomistajan kanteen perusteluissa yhtiökokouksen vähemmistöosingon jakamista koskevan päätöksen todetaan olleen OYL 13 luvun 7 §:n vähemmistöosinkosäännöksen ja OYL 1 luvun 7 §:n yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen.

KKO piti äänestysratkaisullaan lopputulokseltaan voimassa Helsingin hovioikeuden (HHO) vähemmistöosakkeenomistajan kanteen hylkäävän tuomion mm. seuraavin perustein:

• yhtiön varojen jakamisen tulee perustua yhtiön viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen (OYL 13 luvun 3 §);
• vähemmistöosakkeenomistajan vaatimus voitonjakoa koskevan päätöksen laskennallisesta oikaisemisesta siten, että maksetut konserniavustukset olisi tullut lisätä tilikauden voittoon vähemmistöosinkoon vaikuttavasti, olisi tarkoittanut, että voitonjaon perusteena olisi ollut joku muu kuin yhtiön viimeksi vahvistettu tilinpäätös;
• tilinpäätökseen perustumattomien laskennallisten lisäysten tekeminen osingonjaon perusteena olevaan tilikauden voittoon olisi vastoin tiettyjä keskeisiä varojen jakamista koskevia säännöksiä ja niiden ilmentämiä periaatteita (OYL 13 luvun 1 ja 3 §);
• OYL 13 luvun 7 §:n vähemmistöosinkosäännökseen vetoamalla ei voida perustella poikkeamista siitä lähtökohdasta, että vähemmistösinko määräytyy, kuten muukin yhtiön voitonjako, viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella;
• vähemmistöosakkeenomistaja oli moittinut yhtiökokouksen päätöksiä vain osingon määrää koskevilta osin, ja yhtiökokouksen päätös tilikauden 2007 tilinpäätöksen vahvistamisesta on siten jäänyt päteväksi;
• vähemmistöosingon määrään tyytymättömän osakkeenomistajan on kohdistettava moitekanteensa varsinaisen osingon määrää koskevan yhtiökokouksen päätöksen lisäksi myös yhtiökokouksen tilinpäätöksen vahvistamista koskevaan päätökseen.

KKO:n mukaan asiassa ei ollut tarpeen arvioida sitä, onko osingonjakopäätös ollut määrällisesti OYL 13 luvun 7 §:n vastainen, kun osingonjaon perusteena olevaa tilinpäätöksen vahvistamista koskevaa päätöstä ei ollut riitautettu. KKO ei perusteluissaan myöskään ottanut kantaa siihen, oliko konserniavustuksen antamisella ollut hyväksyttävät liiketaloudelliset perusteet. HHO oli päätynyt tuomiostaan lähemmin ilmenevin perustein siihen, että yhtiöllä oli ollut hyväksyttävät ja asianmukaiset liiketaloudelliset perusteet konserniavustusten antamiselle tytäryhtiöilleen.

KKO:n eri mieltä olleiden oikeusneuvosten mukaan vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuoja osakkeenomistajana edellyttää, että osakkeenomistaja voi saattaa tuomioistuimen tutkittavaksi kysymyksen vähemmistöosingon määrään vaikuttaneiden konserniavustusten yhtiöoikeudellisesta hyväksyttävyydestä riippumatta siitä, onko muita yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä moitittu.

Lue ratkaisusta laajemmin KKO:n sivuilta

KKO 2015:105

Osakeyhtiö oli suorittanut konserniavustusta täysin omistamalleen tytäryhtiölle ja sen täysin omistamille tytäryhtiöille tilikaudella 2009 yhteensä kaksi miljoonaa euroa ja tilikaudella 2010 tytäryhtiölleen miljoona euroa. Yli kymmenen prosenttia osakeyhtiön osakkeista omistaneet osakkeenomistajat olivat yhtiökokouksissa 19.3.2010 ja 30.6.2011 vastustaneet hallituksen esittämien yhtiön tilinpäätösten vahvistamista tilikausilta 2009 ja 2010 sekä vaatineet OYL 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa katsoen, että konserniavustukset oli lisättävä yhtiön ko. tilikausien tulokseen/voittoon. Tilinpäätökset oli yhtiökokouksissa vahvistettu äänestysten jälkeen osakkeenomistajien enemmistön kannan ja yhtiön hallituksen esitysten mukaisesti niin, että konserniavustukset vähensivät yhtiön tulosta. Vähemmistöosinko oli laskettu näin vahvistettujen tilinpäätösten osoittamista voitoista.

Vähemmistöosakkeenomistajat olivat vaatineet kanteissaan, että yhtiökokousten päätökset on kumottava ja päätöksiä pitää muuttaa siten, että vähemmistöosinko määrätään tilikauden voitosta, johon on laskennallisesti lisätty yhtiön suorittamat konserniavustukset. Toissijaisesti vähemmistöosakkeenomistajat olivat vaatineet, että yhtiökokousten tilinpäätösten vahvistamista koskevat päätökset kumotaan ja muutetaan siten, että maksetut konserniavustukset poistetaan tilinpäätösten tuloslaskelman satunnaisista kuluista ja kirjataan saataviksi avustusta saaneilta yhtiöiltä, minkä jälkeen vähemmistöosinko määrätään oikaistusta tuloksesta. Vähemmistöosakkeenomistajat olivat myös vaatineet, että konserniavustuksia saaneet konserniyhtiöt velvoitetaan palauttamaan saamansa avustukset ja että konserniavustusta kannattaneet osakkeenomistajat ja yhtiökokousten puheenjohtajat velvoitetaan suorittamaan vahingonkorvauksena mahdollinen vajaus, mikäli kaikkia maksettuja konserniavustuksia ei saada palautetuksi.

Vähemmistöosakkeenomistajat perustelivat kannevaatimuksiaan sillä, että yhtiön maksamille konserniavustuksille ei ollut esitetty yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien kannalta hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta ja yhtiökokousten päätökset olivat siksi olleet osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1 luku 7 §) ja vähemmistöosinkosäännöksen (OYL 13 luku 7 §) vastaisia.

KKO piti ratkaisullaan lopputulokseltaan voimassa Vaasan hovioikeuden vähemmistöosakkeenomistajien kanteen hylkäävän tuomion mm. seuraavin perustein:

• KKO viittasi yllä kuvattuun tapaukseen (KKO 2015:104) ja totesi, että tässä asiassa oli asialliset edellytykset arvioida myös osingonjakopäätöksen muuttamista koskevan vaatimuksen oikeellisuutta, koska tässä asiassa oli vaadittu myös tilinpäätöksen oikaisemista;
• KKO:n mukaan kysymys oli siitä, onko vähemmistöosingon perusteena olevaan tilikauden tulokseen lisättävä yhtiön maksamat konserniavustukset sekä tämän johdosta oikaistava tilinpäätöstä ja osinkolaskelmaa;
• KKO totesi, että konserniavustuksen vero-oikeudellisesta hyväksyttävyydestä tai sen kirjanpidollisen käsittelyn asianmukaisuudesta ei voida sellaisenaan päätellä, että konserniavustus olisi myös osakeyhtiöoikeudellisesti hyväksyttävä;
• KKO:n mukaan konserniavustuksen antamisessa on otettava huomioon OYL 13 luvun varojen jakamista koskevat säännökset. Emoyhtiön antaessa konserniavustusta tytäryhtiölle erityinen painoarvo on annettava konserniavustuksen antamisajankohdan liiketaloudellisen perusteen edellytykselle (OYL 13 luvun 1 §:n 3 mom.);
• KKO:n mukaan konserniavustuksen yhtiöoikeudellisen hyväksyttävyyden arviointi on perustettava tapauskohtaiseen harkintaan, jossa on otettava huomioon yhtäältä yhtiön ja konsernin kokonaisetu ja myös vähemmistöosakkeenomistajien suoja;
• KKO viittasi perusteluissaan myös siihen, että konserniavustuksen antamista koskevan päätöksen on oltava yhtiön toiminnan tarkoitus huomioon ottaen hyväksyttävä (yhtiön voiton tuottamisen tarkoitus, OYL 1 luku 5 §) ja lisäksi osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1 luku 7 §) mukainen;
• Tapauksessa konserniavustuksilla oli pyritty ylläpitämään konserniavustusta saaneiden konserniyritysten toimintaedellytyksiä ja emoyhtiö oli saanut konserniavustuksista verohyötyä;
• KKO totesi myös, ettei tapauksessa ollut esitetty selvitystä siitä, että konserniavustusten maksamiseen olisi liittynyt riski niiden menettämiseen sillä tavoin, etteivät konserniavustukset tuottaisi sitä pitkän aikavälin hyötyä, johon niiden maksamisella on pyritty;
• KKO hyväksyi ratkaisussaan alempien oikeuksien johtopäätökset siitä, että yhtiön maksamat konserniavustukset olivat olleet ko. olosuhteissa liiketaloudellisesti perusteltuja, kun otettiin huomioon myös vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet.

Lue ratkaisusta laajemmin KKO:n sivuilta

Aiomme käsitellä tätä aihetta jatkossakin.