PWC Uutishuone

Yhdistyksen ja säätiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä toiminnanjohtajan ja muun toimivan johdon vastuu

Yhdistyksen ja säätiön toimintaan liittyviä vastuukysymyksiä käsittelevän kirjoitussarjan viimeisessä osassa käsitellään keskeisiä seikkoja yhdistyksen ja säätiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä toiminnanjohtajan ja muun toimivan johdon vastuukysymyksistä.

Hallituksen esitystä uudeksi säätiölaiksi ei ole vielä annettu eduskunnalle. Viimeisin luonnos hallituksen esityksestä tuli julkisuuteen 27.3.2014. Varsinainen hallituksen esitys uudeksi säätiölaiksi on tulossa eduskunnan käsittelyyn syksyllä 2014. Tämän artikkelin lopussa on mainittu säätiölain hallituksen esitysluonnoksen sisältämiä muutoksia säätiölain vahingonkorvausvelvollisuutta koskeviin määräyksiin.

Voimassaoleva yhdistyslaki ja säätiölaki sisältävät toisiaan vastaavat määräykset hallituksen jäsenen, toimielimen jäsen ja toimihenkilön vahingonkorvausvelvollisuutta koskien.

Yhdistyslain (1989/503) 39 §:n mukaan yhdistyksen hallituksen jäsen ja yhdistyksen toimihenkilö on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhdistykselle. Vastuu yhdistyksen jäseniä tai muuta kolmatta tahoa kohtaan seuraa ainoastaan yhdistyslakia tai yhdistyksen sääntöjä rikkomalla aiheutetuista vahingoista.

Vastaavasti säätiölain (5.4.1930/109) 12 a §:n mukaan säätiön toimielimen jäsen ja toimihenkilö on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttanut säätiölle. Hän on myös velvollinen korvaamaan tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttamansa vahingon kolmannelle osapuolelle, jos vahinko on aiheutettu rikkomalla säätiölakia tai säätiön sääntöjä.

Yhdistyksen ja säätiön hallituksen jäsenen ja toimihenkilöiden vastuu voi perustua tämän lisäksi myös mm. rikosoikeudelliseen tai vahingonkorvausoikeudelliseen vastuuseen.

Vastuun edellytykset

Jotta yhdistyslain 39 §:n ja säätiölain 12 a §:n mukainen vastuu voi syntyä, tulee yleisten vahingonkorvausoikeudellisten edellytysten olla olemassa; on syntynyt korvattava vahinko ja vahinko on syntynyt tahallisella tai tuottamuksellisella teolla. Korvattava vahinko yhdistys- ja säätiötoiminnassa on tavallisesti ns. taloudellinen vahinko.

Korvausvelvollisuus koskee sekä hallituksen jäsenten ja toimihenkilöiden omia toimia, että toimia, jotka he ovat delegoineet muun tahon (esim. toimihenkilöiden) suoritettaviksi mutta joista he kuitenkin ovat itse vastuussa.

Kuten osakeyhtiöoikeudellisen korvausvastuunkin määrittelyssä myös yhdistys- ja säätiöoikeudellisen korvausvastuun määrittelyssä huomioidaan ns. liiketoimintapäätösperiaate (Business Judgement Rule), jonka mukaan tavanomaiseen toimintaan sisältyvä riski ei koidu hallituksen jäsenen vastuulle, jos päätökset ovat olleet perusteltuja ja harkittuja yhdistyksen/säätiön eduksi. Yhdistyksen ja säätiön hallituksen ja toimielinten on siten päätöksenteossaan kyettävä dokumentoimaan, ettei päätöksellä ole tavoiteltu omaa etua, päätös perustuu riittävään valmisteluun ja aitona tavoitteena on ollut yhdistyksen/säätiön etu.

Vahingonkorvauskanteen nostaminen

Hallituksen jäsen tai toimihenkilö vastaa vahingoista, jos korvausta häneltä erikseen vaaditaan. Yhdistyksen valtuustolla ja yhdistyksen jäsenellä on oikeus nostaa vahingonkorvausta koskeva kanne. Voimassaoleva säätiölaki ei sisällä määräyksiä siitä, kenellä on oikeus nostaa vahingonkorvausta koskeva kanne. Käytännössä voidaan kuitenkin katsoa, että säätiön hallituksella on tehtävä huolehtia siitä, että vahingon aiheuttajalta vaaditaan korvausta säätiölle koituneesta vahingosta. Lisäksi Patentti- ja rekisterihallitus voi nostaa vahingonkorvauskanteen säätiön puolesta. Myös kolmas osapuoli, esimerkiksi säätiön edunsaaja tai velkoja voi nostaa korvauskanteen heille aiheutetusta vahingosta.

Vastuun rajoittaminen ja vastuuvapauden myöntäminen

Korvausvastuuta ei yleensä ole sellaisella jäsenellä eikä toimihenkilöllä, joka ei ole osallistunut päätösten tekemiseen tai päätösten täytäntöönpanoon. Vastuuseen ei siten joudu hallituksen jäsen tai toimihenkilö, joka on ollut esteellisenä tai muutoin pätevästä syystä poissa päätöksenteosta. Vastuuseen ei myöskään joudu hallituksen eronnut jäsen. Hallituksen jäsenellä on myös mahdollisuus saada pöytäkirjaan merkityksi eriävä mielipiteensä ja siten rajoittaa vastuutaan. Vastuusta vapautuakseen eriävän mielipiteen esittäneen on lisäksi tullut äänestää asiassa päätöstä vastaan ja erota hallituksesta eikä hän saa osallistua päätöksen täytäntöönpanoon.

Kuitenkin on tärkeää huomata, että hallituksen jäsenen ja toimihenkilön velvollisuutena olevaan yhdistyksen/säätiön asioiden huolelliseen hoitamiseen kuuluu aktiivinen osallistuminen päätöksentekoon ja tehtävien hoitamiseen. Hallituksen jäsenen tulee arvioida ennen tehtävän vastaanottamista, että hänellä on riittävästi aikaa perehtyä yhdistyksen/säätiön asioiden hoitamiseen ja osallistua kokouksiin. Siten esimerkiksi hallituksen kokouksista ja päätöksenteosta poisjääminen ei yksinään rajoita korvausvelvollisuutta vaan saattaa päinvastoin osoittaa tällaisen jäsenen huolimattomuuden tehtävän hoidossa.

Hallituksen jäsen ja toimihenkilöt vastaavat pääsääntöisesti vain vahingoista, joita he ovat aiheuttaneet toimikautensa aikana, vaikka vahinko ilmenisin vasta toimikauden päättymisen jälkeen. Lisäksi uusi hallituksen jäsen tai toimihenkilö saattaa joutua vastuuseen myös ennen toimikauden alkua tehdystä päätöksestä, ainakin jos hän on osallistunut päätöksen täytäntöönpanoon. Uudella hallituksen jäsenellä ja toimihenkilöllä on myös velvollisuus perehtyä aikaisemmin tehtyihin päätöksiin siinä määrin, että hänellä on tarvittaessa mahdollisuus välttää tai pienentää tehdyistä päätöksistä aiheutunutta vahinkoa.

Yhdistyksen kokouksen myöntämä vastuuvapaus ei poista vastuuta, joka kohdistuu muulle kuin yhdistykselle aiheutettuun vahinkoon. Myönnetty vastuuvapaus ei koske myöskään vastuuta perusteille, jotka eivät olleet tiedossa vastuuvapautta myönnettäessä. Säätiöissä mahdollisesti hallituksen yläpuolella olevan toimielimen tekemä vastuuvapautta koskeva päätös, ei poista Patentti- ja rekisterihallituksen tai kolmannen osapuolen oikeutta nostaa korvauskannetta vastuuvelvollista kohtaan.

Toimihenkilön ja asiamiehen vastuu

Toimihenkilöllä tarkoitetaan henkilöä, joka ei ole työsuhteessa yhdistykseen tai säätiöön. Säätiöissä toimihenkilöllä tarkoitetaan muun muassa asiamiestä. Yhdistyslain 39 §:ssä ja säätiölain 12 a §:ssä on nimenomaiset säännökset, joiden mukaan työntekijäasemassa olevan korvausvelvollisuudesta säädetään erikseen. Korvausvastuuseen mahdollisesti joutuvia toimihenkilöitä ovat mm. taloudenhoitaja, sihteeri tai muu yhdistyksen edustaja. Korvausvelvollisuus ei edellytä, että henkilöllä olisi yhdistyksen tai säätiön nimenkirjoitusoikeutta.

Useimmiten edellä mainitut toimihenkilöt työskentelevät hallituksen ja/tai muiden toimihenkilöiden valvonnassa, jolloin heidät voidaan katsoa työntekijöiksi. Korvausvastuu työntekijän aiheuttamista vahingoista kanavoituu työsopimuslain (26.1.2001/55) 12 luvun ja vahingonkorvauslain (31.5.1974/412) 4 luvun mukaan yhdistykselle/säätiölle työnantajana eikä työntekijällä ole velvollisuutta korvata vahingosta yhdistykselle/säätiölle syntynyttä vahinkoa kuin tahallisesti aiheutettujen vahinkojen osalta.

Säätiölain muuttamista koskevassa luonnoksessa hallituksen esitykseksi on esitetty olennaisia muutoksia voimassa olevan säätiölain vahingonkorvausvelvollisuutta koskeviin määräyksiin. Esitetyt muutokset koskevat mm. säännöksiä siitä, kuka voisi joutua säätiöoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen ja kuka päättäisi vahingonkorvauskanteen nostamisesta.

Luonnoksen mukaan säätiöoikeudelliseen vahingonkorvausvastuuseen voisi joutua säätiön johtoon kuuluvat eli hallituksen jäsen, mahdollisen hallintoneuvoston jäsen ja mahdollinen toimielin-toimitusjohtaja. Muun kuin laissa määritettyyn säätiön johtoon kuuluvan elimen ja toimihenkilön korvausvastuuseen sovellettaisiin jatkossa vahingonkorvauslain ja sopimusvastuun periaatteita.

Aiheesta muualla

Halila, Tarasti; Yhdistysoikeus, 2006, s. 537–543
Loimu; Yhdistystoiminnan käsikirja, 2002, s. 121–122
Kemppinen, Kela; Muistio Säätiöiden ja rahastojen neuvottelukunta ry:lle muistio säätiön hallituksen vastuu, 2009
Perälä, Juutinen, Lilja, Lindgren, Reinikainen, Steiner; Yhdistyksen hyvä hallinto, 2008, s. 109–112

Yhdistyksen ja säätiön toimintaan liittyviä vastuukysymyksiä käsittelevän sarjamme aikaisemmat osat:

Vastuu yhdistyksessä ja säätiöissä osa 1
Vastuu yhdistyksessä ja säätiöissä osa 2