PWC Uutishuone

Yhteisöjen kokouksien järjestämistä koskeva poikkeuslaki annettu – uusi laki on voimassa 30.6.2022 asti

Koronaviruksen haittojen estämiseksi ja rajoittamiseksi on katsottu tarpeelliseksi säätää uusi määräaikainen laki, jolla poiketaan kokousjärjestelyjä koskevista osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain, osuuskuntalain, yhdistyslain ja eräiden muiden yhteisölakien säännöksistä. Lain tarkoituksena on jatkaa keväällä 2020 ja uudestaan syksyllä 2020 säädetyn määräaikaisen lain säännösten voimassaoloa tietyin muutoksin. 

Lain esitöiden mukaan väliaikaisen lainsäädännön mukaiset poikkeusjärjestelyt eivät vuonna 2020 ja keväällä 2021 käytännössä heikentäneet osakkaiden ja jäsenten oikeuksia. Uusi laki tuokin käytännössä aiempaa poikkeuslakia vastaavat helpotukset kokouksien järjestämiseen.  

Uuden väliaikaisen lain myötä pörssi- ja First North -yhtiöt voivat järjestää yhtiökokouksen kokonaan etäosallistumiseen perustuen kesäkuun 2022 loppuun asti. Osuuskunnat, yhdistykset ja tietyt rahoitusalan yritykset voivat sallia etäosallistumisen ja asiamiehen käytön kesäkuun 2022 loppuun mennessä järjestetyissä laissa tarkoitetuissa kokouksissa. 

Yhteisöt voivat uuden, nyt voimassa olevan lain mukaan lykätä kevään ja kesän 2021 lakiin, yhtiöjärjestykseen ja sääntöihin perustuvat osakkeenomistajien ja jäsenten kokoukset pidettäväksi syyskuun 2021 loppuun mennessä.

Näin ollen uusi väliaikainen laki soveltuu keväällä 2020 voimassa olleen lain tapaan myös yksityisiin osakeyhtiöihin, listaamattomiin julkisiin osakeyhtiöihin sekä asunto-osakeyhtiöihin. 

Kokousten määräajan lykkäyksestä seuraa, että tilintarkastuksen suorittamisen ja tilinpäätöksen rekisteröinnin määräajat siirtyvät vastaavasti, sillä lainsäädännössä asetetut määräajat riippuvat tilinpäätöksen vahvistamisesta päättävän kokouksen ajankohdasta. Lykkääminen ei kuitenkaan vaikuta tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen määräaikoihin.

Laki tuli voimaan 8.5.2021 ja kumosi samalla aikaisemmin voimassa olleen väliaikaisen lain. Laki on voimassa 30.6.2022 saakka. Väliaikaista lakia haluttiin jatkaa aina kesään 2022, jotta pysyvämmän verkkokokoukset ja etäosallistumisen sallivan sääntelyn valmistelu olisi mahdollista. 

Osakeyhtiöt

Kaikki osakeyhtiöt voivat pitää 30.9.2020–31.3.2021 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen 30.9.2021 mennessä. Poikkeus koskee myös yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta sekä ylimääräisen yhtiökokouksen ja sulautumis- tai jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän yhtiökokouksen pitämisen määräaikaa. 

Jos lykkäystä ei haluta tehdä, vaihtoehtoina ovat kokouksen järjestäminen useissa tiloissa, etäosallistuminen yhtiökokoukseen tai asiasta päättäminen osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Julkaisimme aikaisemmin uutisen, jossa käsittelemme vaihtoehtoja yhtiökokouksen lykkäämiselle.

Pörssiyhtiöt

Pörssi- ja First North -yhtiöitä koskeva sääntely säilyy pääosin syksyllä 2020 säädetyn väliaikaisen lain mukaisena. Viimeistään 30.6.2022 pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä. Yhtiön hallituksen on nimettävä asiamies, joka on osakkeenomistajien käytettävissä kokousta varten. Yhtiökokous voidaan hallituksen päätöksestä järjestää myös niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla.

Osakeyhtiölain mukainen fyysinen yhtiökokous on järjestettävä, koska useiden osakeyhtiölain ja muiden lakien säännöksien soveltaminen on sidoksissa yhtiökokouksen pitoajankohtaan. Kuitenkin vain kokouksen järjestämiseksi välttämättömien henkilöiden on oltava kokouksessa paikalla. Yhtiön hallitus voi päättää, että myös asiamiesten on osallistuttava yhtiökokoukseen etänä.

Aikaisemmasta laista poiketen tulee jokaisen osakkeenomistajan ajoissa yhtiölle saapuneesta ja kokouskutsuun kirjatusta ehdotuksesta äänestää, riippumatta osakkeenomistajan omistusosuuden suuruudesta. Muilta osin poikkeussäännökset osakkeenomistajan oikeuksien turvaamiseksi pysyvät voimassa myös uuden lain myötä. Julkaisimme syksyllä uutisen poikkeuksista pörssiyhtiöiden yhtiökokouksia koskevaan sääntelyyn. 

Yhdistykset

Uuden määräaikaisen lain mukaan myös yhdistyksen sääntömääräisen kokouksen pitämistä voi lykätä 30.9.2021 asti. Yhdistyksen hallitus voi päättää, että kyseiseen kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on ennakkoilmoittautuminen tiettyyn päivään mennessä. 

Yhdistyksen hallitus voi lisäksi sallia yhdistyslaista ja yhdistyksen säännöistä riippumatta asiamiehen edustavan useampaa jäsentä yhdistyksen kokouksessa tai valtuutetun käyttää edustajanaan toista valtuutettua valtuutettujen kokouksessa, kunhan kukaan yksi henkilö ei käytä yli 10 % kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Hallitus voi myös sallia osallistumisen yhdistyksen tai valtuutettujen kokoukseen postitse tai etäyhteydellä, vaikka yhdistys ei ole hyväksynyt tätä varten äänestys- ja vaalijärjestystä. Asiamiehen tai edustajan käyttöä ja kokoukseen osallistumista koskevat poikkeukset ovat voimassa aina 30.6.2022 asti. 

 

Lue myös aikaisemmat uutisemme COVID-19-pandemian vaikutuksista yhdistyksen kokouksiin:

Mitä koronavirustilanne tarkoittaa yhdistysten tilinpäätöksille ja kokouksille

Hallitus esittää väliaikaisia helpotuksia yhdistysten kokousten järjestämiseen

Tilaa PwC:n uutiskirje