Yhtiön omistus osakaskohtaisiin holdingyhtiöihin – uusia keinoja työkalupakkiin

Listaamattoman yhtiön osakkeiden omistaminen oman holdingyhtiön kautta suoran henkilökohtaisen omistuksen sijaan on usein järkevä ratkaisu. Verotuskäytännön muutokset avaavat tähän uusia toteuttamisvaihtoehtoja.

Listaamattomien yhtiöiden omistajilta kuulee usein samankaltaisia kysymyksiä: Pitäisikö osakkeet omistaa suoraan omissa nimissä vai holdingyhtiön kautta? Jos jo toimivan yhtiön osakkeet tällä hetkellä omistetaan suoraan omissa nimissä, miten holdingyhtiömalliin siirtyminen olisi mahdollista toteuttaa tehokkaasti? Miten kaikille osakkaille saisi omat holdingyhtiöt? Joka tilanteeseen sopivaa patenttivastausta näihin kysymyksiin ei ole olemassa, ja joskus suora osakeomistus voi olla järkevin vaihtoehto. Usein omistuksen yhtiöittämisellä voidaan kuitenkin saavuttaa selviä etuja.

Kun listaamattoman yhtiön osakkeet omistetaan suoraan yksityishenkilönä, yhtiön jakama osinko on Suomessa asuvalle osakkaalle aina veronalaista tuloa. Holdingyhtiölle jaettuna osinkotulo puolestaan on kokonaan verovapaata. Holdingyhtiömalli siis mahdollistaa esimerkiksi operatiivisen yhtiön koko vuotuisen tuloksen jakamisen holdingyhtiölle ilman verokustannusta.

Jos kullakin osakkaalla on oma holdingyhtiönsä, he voivat tämän jälkeen itsenäisesti päättää siitä, missä tahdissa haluavat nostaa varoja itselleen. Toisaalta: vaikka holdingyhtiö olisi osakkaiden yhteinen, toimintamalli ehkäisee voittovarojen liiallista kertymistä operatiiviseen yhtiöön, mikä puolestaan voisi muodostaa esteen uusien osakkaiden ottamiselle yhtiön arvon noustessa liian korkeaksi. Samalla holdingyhtiömallilla voidaan yhtiöstä riippuen pyrkiä edistämään esimerkiksi riskienhallintaa, operatiivisen yhtiön johtamista, osingonjakoa osakastasolle saakka tai valmistautumista sukupolvenvaihdokseen tai yhtiön myymiseen.

Holdingyhtiömalliin siirtymisen keinot

Kun kaikille olemassa olevan yhtiön osakkaille pyritään luomaan yhteinen holdingyhtiö, rakenne on tyypillisesti toteutettu joko osakevaihdon tai liiketoimintasiirron avulla. Jos osakkaat ovat lähisukulaisia keskenään, myös oman holdingyhtiön luominen kullekin osakkaalle on ollut mahdollista holdingyhtiön jakautumisen ja sitä seuraavan osakkeiden vaihdon avulla. Tähän järjestelyyn kuitenkin liittyy usein varainsiirtoverokustannuksia, ja vaikka ne voidaan tietyissä tilanteissa välttää, järjestely ei ole ollut mahdollinen ilman luovutusvoittoverotusta muiden kuin lähisukulaisten omistamissa yhtiössä.

Oikeus- ja verotuskäytännön muutokset ovat viime aikoina tuoneet kaikkien yhtiöiden käyttöön mahdollisuuden myös henkilökohtaisten holdingyhtiöiden perustamiseen veroneutraalin yritysjärjestelyn avulla. Mahdollisuus ei siis rajaudu perheyhtiöihin, vaan se on sovellettavissa riippumatta yhtiön omistuspohjasta. Käytännössä myös esimerkiksi partnership-tyyppisessä yhtiössä voi nyt siis olla mahdollista siirtyä henkilökohtaisesta omistuksesta osakaskohtaisten holdingyhtiöiden kautta toteutettuun omistukseen ilman ylimääräisiä kuluja. Aiemmin samaan lopputulokseen on yleensä päästy vain kunkin osakkaan myydessä omistamansa osakkeet omalle holdingyhtiölleen, mistä on aiheutunut sekä luovutusvoitto- että varainsiirtoverokustannuksia.

Miten valita paras toteutustapa?

Vaikka holdingyhtiömuotoisen omistamisen edut ovat usein selvät, ei ole olemassa yhtä, parasta omistamisen mallia. Toisaalta myös holdingyhtiörakenteen perustamisen toteutustavat eroavat toisistaan niin saavutettavan lopputuloksen, välittömien verokustannusten kuin esimerkiksi myöhemmän osinko- tai luovutusvoittoverotuksen näkökulmasta.

Joskus tavoitteena on merkittävä osingonjako holdingyhtiöstä osakkaille, jolloin järjestelystä aiheutuvat kertaluonteiset verokustannukset voivat olla hyväksyttäviä. Toisinaan taas painottuu operatiivisen yhtiön riskien- tai taseenhallinta, mikä voidaan saavuttaa ilman vastaavia kuluja. Partnership-tyyppisessä yhtiössä henkilökohtaiset holdingyhtiöt voivat olla luonteva ratkaisu, kun taas perheyhtiössä omistajien yhteinen holdingyhtiö voi olla yksi keino omistajaperheen yhtenäisyyden vaalimiseen. Koska kaikki yhtiöt ovat erilaisia, myös valittavan ratkaisun on lähdettävä kunkin yhtiön ja sen omistajien tarpeista.

Kaikissa edellä mainituissa järjestelyvaihtoehdoissa on lisäksi syytä huomata, että niiden verovapauden edellytyksenä ovat järjestelylle osoitettavat muut kuin verotukselliset tavoitteet. Oikeaa mallia ja toteutustapaa pohdittaessa onkin syytä aloittaa siitä, millaisia tavoitteita omistamisen mallille on sekä yhtiön että sen osakkaiden kannalta. Näiden määrittämisen jälkeen myös tarkoituksenmukaisen toteuttamistavan valinta on suoraviivaisempaa.

Uuden oikeuskäytännön tuoma mahdollisuus henkilökohtaisten holdingyhtiöiden perustamiselle ei ole kaikkia ongelmia ratkaiseva viisastenkivi, mutta tarjoaa uuden, erittäin käyttökelpoisen keinon työkalupakkiin. Koska järjestelyä koskevaa käytäntöä on kuitenkin vielä vähän, sen toteuttamismahdollisuudet ja vaikutukset esimerkiksi tulevaan osinko- tai luovutusvoittoverotukseen on syytä aina arvioida tapauskohtaisesti. Tarvittaessa verokohtelu on hyvä varmistaa etukäteen Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla. Jos omistamisen mallit mietityttävät, keskustelen aiheesta mielelläni tarkemmin!