Hallituksen jäsenen vastuu yhdistyksissä ja säätiöissä – 5 vinkkiä vastuun rajoittamiseen
Yhdistyksen hallinnossa yleinen toimivalta on yhdistyksen kokouksella ja yhdistyksen hallituksen asema on siksi esimerkiksi osakeyhtiölain hallitusta heikompi. Säätiöissä hallitus on ainoa pakollinen toimielin eikä omistajia ole – hallituksen asema on säätiössä vahva. Silti yhdistyslaki (1989/503) ja säätiölaki (2015/487) sisältävät teknisesti toisiaan varsin paljon muistuttavat määräykset hallituksen jäsenen vahingonkorvausvelvollisuudesta. Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu voi perustua yhdistykselle tai säätiölle, tai muille kuten yhdistyksen jäsenille tai kolmansille aiheutettuihin vahinkoihin.
Yhdistyksen hallinnossa yleinen toimivalta on yhdistyksen kokouksella ja yhdistyksen hallituksen asema on siksi esimerkiksi osakeyhtiölain hallitusta heikompi. Säätiöissä hallitus on ainoa pakollinen toimielin eikä omistajia ole – hallituksen asema on säätiössä vahva. Silti yhdistyslaki (1989/503) ja säätiölaki (2015/487) sisältävät teknisesti toisiaan varsin paljon muistuttavat määräykset hallituksen jäsenen vahingonkorvausvelvollisuudesta. Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu voi perustua yhdistykselle tai säätiölle, tai muille kuten yhdistyksen jäsenille tai kolmansille aiheutettuihin vahinkoihin.
Sekä yhdistyksen että säätiön hallituksen jäsenillä on lakiin perustuva huolellisuusvelvollisuus tehtävässään.
Yhdistyslain mukaan hallituksen on huolellisesti hoidettava yhdistyksen asioita lain, sääntöjen ja yhdistyksen päätösten mukaan. Säätiölain ensimmäisen luvun keskeisissä periaatteissa säädetään säätiön johdon huolellisuusvelvollisuudesta edistää säätiön tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua.
Vahingonkorvausvastuu
Yhdistyslain 39 §:n mukaan yhdistyksen hallituksen jäsen ja yhdistyksen toimihenkilö on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhdistykselle. Vastuu yhdistyksen jäseniä tai muuta kolmatta tahoa kohtaan seuraa ainoastaan yhdistyslakia tai yhdistyksen sääntöjä rikkomalla aiheutetuista vahingoista.
Vastaavasti säätiölain 8 luvun 1 §:n mukaan säätiön hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hallituksen jäsen on tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut säätiölle rikkomalla säätiölaissa säädettyä huolellisuusvelvoitetta. Lisäksi hallituksen jäsenet ovat vastuussa vahingosta, jonka he ovat tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaneet säätiölle tai muulle rikkomalla säätiölakia muilta kun huolellisuusvelvoitteen osalta tai rikkomalla säätiön sääntöjä.
Yhdistyksen ja säätiön hallituksen jäsenelle voi syntyä vastuu sekä omista että muiden toimista. Hallituksen jäsen ei voi delegoida hänelle kuuluvaa vastuuta, vaan hallituksen jäsenille kuuluvista tehtävistä jää hallitukselle aina valvontavastuu.
Aktiivisuusvelvollisuus
Hallituksen jäsenen edellä mainittuun huolellisuusvelvollisuuteen sisältyy myös aktiivisuusvelvollisuus. Hallituksen jäsenellä tulee olla aikaa ja halua panostaa hallitustyöskentelyyn. Hallituksen jäsenellä on mahdollisuus saada pöytäkirjaan merkityksi eriävä mielipiteensä ja siten rajoittaa vastuutaan. Hallituksen jäsenen poissaolo hallituksen päätöksenteosta ei automaattisesti poista poissaolleen hallituksen jäsenen vastuuta – päinvastoin poissaolo saattaa osoittaa huolimattomuutta tehtävän hoitamisessa.
Vastuusta vapautuakseen eriävän mielipiteen esittäneen tai poissaolleen hallituksen jäsenen on lisäksi syytä äänestää asiassa päätöstä vastaan tai saada asia uudelleen käsiteltäväksi sekä erota hallituksesta. Osallistuminen päätöksen täytäntöönpanoon saattaa olla erillinen vastuuperuste.
Hallituksen jäsen voi rajoittaa vastuutaan eli minimoida riskin korvausvastuuseen joutumisesta mm. seuraavilla keinoilla:
- Hallituksen jäsen osallistuu aktiivisesti hallituksen työskentelyyn.
- Hallituksen jäsen tuntee soveltuvan yhdistys- ja säätiölain sääntelyn, yhdistyksen/säätiön säännöt sekä hallitustyöskentelyn vaatimukset.
- Hallituksen jäsen toimii riippumattomasti eli muodostaa ja ilmaisee oman perustellun mielipiteensä, joka edistää yhdistyksen/säätiön etua.
- Hallituksen jäsen noudattaa esteellisyyssäännöksiä omassa toiminnassaan.
- Hallituksen päätösten dokumentointi tehdään huolellisesti, koska siten on mahdollista todentaa asianmukainen päätöksenteko jälkikäteen. Yhdistyksen/säätiön hallituksen kokouspöytäkirjasta liitteineen tulee tuoda ilmi, että päätös perustuu riittävään valmisteluun ja päätöksen aitona tavoitteena on ollut yhdistyksen/säätiön etu eikä sillä ole tavoiteltu hallituksen jäsenen omaa tai hänen lähipiirinsä etua.
Lue myös: Viisi vinkkiä hallituksen pöytäkirjan laatijalle
Hallituksen jäsenen vastuu sekä yhdistyksessä että säätiössä voi toteutua esimerkiksi tilanteessa, jossa henkilö ottaa hallituksen jäsenen tehtävän hoitaakseen, vaikka henkilöllä ei ole edellytyksiä suoriutua siitä tietojen tai taitojen puutteellisuuden vuoksi. Vastaavasti vastuu voi syntyä tilanteessa, jossa hallitus tai hallituksen jäsen ryhtyy toimiin, joihin ei ole varattu määrärahoja.
Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) on nostanut vahingonkorvauskanteen säätiön entisiä hallituksen jäseniä vastaan esimerkiksi erään säätiön rakennusten peruskorjaukseen liittyvässä tapauksessa. Kanteen perusteena oli virheellisesti ja puutteellisesti suunniteltu, tilattu ja valvottu rakennusurakka, josta oli aiheutunut säätiölle vahinkoa. PRH on antanut myös useita valvontaratkaisuja koskien sitä, että säätiön hallitus on laiminlyönyt säätiölain mukaisen velvollisuutensa ilmoittaa säätiön vuosiselvitys rekisteröitäväksi säätiölain edellyttämässä määräajassa.
Jotta yhdistyslain tai säätiölain mukainen korvausvastuu voi syntyä, tulee yleisten vahingonkorvausoikeudellisten edellytysten olla olemassa, eli on pitänyt syntynyt korvattava vahinko ja vahingon on pitänyt syntyä tahallisella tai tuottamuksellisella teolla. Korvattava vahinko yhdistys- ja säätiötoiminnassa on tavallisesti taloudellinen vahinko.
