PwC:n tuore Women in Work Index paljastaa, että samalla kun naisten määrä työmarkkinoilla on lisääntynyt, sukupuolten välinen kuilu palkoissa on syventynyt. Kansainvälinen selvitys osoittaa, että vuosina 2021–2022 palkkaero kasvoi peräti 20:ssä 33:sta OECD-maasta. Suomessa naisten ja miesten palkkaero on 16,1 %, mikä on 2,6 prosenttiyksikköä enemmän kuin OECD-maissa keskimäärin. PwC:n vuosittain kokoama Women in Work...

PwC selvitti: Sukupuolten välinen palkkaero kasvussa

CapMan ja PwC yhdistävät voimansa ja käynnistävät hyväntekeväisyyskampanjan Tukikummit-säätiölle ja sitä kautta lasten ja nuorten tueksi. Tavoitteena on kerätä tämän kevään aikana yhteensä yli 100 000 euron potti Tukikummeille ja haastaa kampanjan jatkuessa muita yrityksiä hyväntekeväisyyskampanjaan mukaan. ”Haluamme moninkertaistaa pitkällä aikavälillä nuorten ja lasten hyväksi vuosittain kerättävän summan”, CapManin ja Tukikummit-säätiön hallitusten puheenjohtaja Joakim Frimodig toteaa....

CapMan ja PwC yhdistävät voimansa lasten ja nuorten hyväksi

Globaalit jännitteet ja lisääntyneet kyberhyökkäykset huolettavat suomalaisia toimitusjohtajia, osoittaa PwC:n jo 27. kertaa toteuttama CEO Survey -tutkimus, johon vastasi yli 4 700 toimitusjohtajaa yli sadasta maasta. Tutkimukseen haastatelluista suomalaisjohtajista 41 % näkee kyberriskit merkittävänä uhkana yritykselleen tulevan vuoden aikana, kun maailmanlaajuisesti tulos on vain 21 %. Kyberriskien ohella suomalaisia toimitusjohtajia huolestuttavat geopoliittiset konfliktit, jotka mainitsee...

Teknologian nopea kehitys haastaa kyberturvallisuutta

Arvonlisävero nousi otsikoihin viime viikolla hallituksen kehysriihessä. Arvonlisäverokannan nosto ei yllättänyt ketään, mutta nosto 1,5 prosentilla löi veikkaajat ällikällä – ilmeisesti lähinnä siksi, että emme ole käyttäneet murtolukuja verokantoina arvonlisäverotuksessa. Liikevaihtoverotuksen aikaan oli toisin, mutta silloin verokin laskettiin verollisesta hinnasta taaksepäin. Euroopassa murtolukuja käytetään ainakin neljässä valtiossa, joten suurempaa haittaa itse murtoluku ei aiheuta.  Saimme...

Arvonlisävero otsikoihin hallituksen kehysriihessä

Henkilöstörahastojen verotus on kokenut viimeisen kuukauden ajan turbulenssia sen aikaisemman lentomatkan tasaisuudesta huolimatta. Turbulenssin aiheuttajana ovat Verohallinnon julkaisemat uudet ohjeet henkilöstörahastosta saatavien tulojen verotuksesta.  Ohjeista ensimmäinen julkaistiin 11.3.2024. Ohje oli jokseenkin epäselvä ja aiheutti paljon kysymyksiä. Ehkä saadun palautteen tai runsaan kysymystulvan perusteella Verohallinto päätyi päivittämään ohjetta 23.3.2024 vain reilut kaksi viikkoa sen julkaisusta (VH/2324/00.01.00/2024)....

Turbulenssia henkilöstörahastojen verotuksessa

Suomen ja Ranskan välillä on jo vuoden 2023 alussa sovittu uudesta verosopimuksesta, jonka tarkoituksena on päivittää verosopimus vastaamaan nykyisiä tulkintoja ja käytäntöjä. Sopimuksen voimaan saattaminen etenee ja siihen liittyvä hallituksen esitys on annettu. Olennaisimmat muutokset kohdistuvat erityisesti eläkkeisiin ja portfolio-osinkoihin. Lisäksi kaksinkertaisen verotuksen poistamismenetelmä muuttuu, ja sopimukseen tehdään muita pienempiä täsmennyksiä. Verosopimuksen keskeiset muutokset Eläkkeiden...

Verosopimus Suomen ja Ranskan välillä uudistuu – muutokset kohdistuvat lähinnä eläkkeisiin sekä osinkoihin

Henkilöstön takaisin kutsumiseen sopeuttamistoimien jälkeen liittyy erilaisia huomioitavia ja noudatettavia juridisia sääntöjä ja velvoitteita. Lisäksi kokonaisuuteen kytkeytyy myös muita, inhimillisiä tekijöitä, jotka kannattaa ottaa huomioon. Vaikka työnantajan näkökulmasta sopeuttamistoimenpiteet ovat normaali ja jopa välttämätön toimenpide liiketoiminnan kannattavuuden ja jatkuvuuden turvaamiseksi, voivat yksittäisen työntekijän kokemukset ja tunteet sopeuttamistoimista olla hyvin voimakkaita ja osin kielteisiä. Henkilöstön lomauttaminen...

Mitä työnantajan kannattaa huomioida kutsuessaan henkilökuntaa takaisin töihin lomautusten jälkeen?

Ovatko yrityksesi kriittisimmät tiedot vaarassa? Voiko ulkopuolinen hyökkääjä päästä niihin käsiksi? Pystyykö kyberrikollinen halvaannuttamaan liiketoimintasi? Kyllä! Red Teaming auttaa sinua tehostamaan kyberpuolustustasi näitä ja monia muita uhkia vastaan. Red Teamingilla tarkoitetaan harjoitusta, jossa joukko kyberturvallisuuden ammattilaisia (Red Team) tekeytyy hyökkääjäksi ja simuloi aidon kaltaista verkkohyökkäystä yrityksen verkkoon. Harjoitus testaa yrityksen valmiuksia suojautua ja reagoida kyberhyökkäyksiin...

Red Teaming yrityksesi kyberpuolustuksen kehittämisen tukena

PwC:n Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan viidennessä osassa Ville Toivonen käsittelee liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin ehdotettuja muutoksia. IASB on julkaissut odotetun standardiluonnoksen liikearvon arvonalentumistestauksen sekä liiketoimintahankinnoista esitettävien liitetietojen muutoksista. Ehdotettuja muutoksia voi kommentoida heinäkuun 15. päivään asti, joten vielä on mahdollisuus vaikuttaa. Muutosten voimaantulohetkeä ei ole päätetty. Aiemmassa kirjoituksessani kävin läpi ehdotetut muutokset liikearvon arvonalentumistestaukseen. Tässä kirjoituksessa...

IFRS valokeilassa – Muutoksia liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin: paremmat tiedot johtavat parempiin päätöksiin

Epävarmasta taloustilanteesta huolimatta työntekijöiden halukkuus vaihtaa työpaikkaa on ollut viime vuosina useiden tutkimusten mukaan kasvussa. Työntekijöiden vaihtohalukkuuden taustalla voi olla moninaisia syitä. Vaihtaminen voi lisätä esimerkiksi työntekijän kokemaa työn mielekkyyttä ja siitä saatavaa korvausta, mutta työnantajalle tilanne voi aiheuttaa isoja haasteita ja suuria kustannuksia. Mitä korkeammassa asemassa ja mitä paremmin suoriutuvasta työntekijästä on kyse, sitä...

Kuinka paljon työntekijän lähteminen maksaa tutkimusten mukaan yritykselle?

Työelämää koskee suuri määrä lakeja työelämän eri osa-alueilta ja lainsäädäntö muuttuu jatkuvasti. Euroopan unionissa hyväksyttiin viime vuonna kaikkia yksityisen ja julkisen sektorin työnantajia koskeva palkka-avoimuusdirektiivi, jonka tarkoituksena on tuoda tasa-arvoa ja läpinäkyvyyttä yhtiöiden palkitsemiseen. Se tuo pakolliseksi myös palkan tai palkkahaitarin ilmoittamisen ennen työhaastattelua. Vaikka Suomen lainsäädäntö täyttää jo osin direktiivin vaatimukset, direktiivi sisältää myös...

Palkkatasa-arvoa ja tietosuojaa työelämään – mitä yritysten tulee huomioida?

PwC:n Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan neljännessä osassa Ville Toivonen käsittelee liikearvon arvonalentumistestaukseen ehdotettuja muutoksia. IASB on julkaissut odotetun standardiluonnoksen liikearvon arvonalentumistestauksen sekä liiketoimintahankinnoista esitettävien liitetietojen muutoksista. Ehdotettuja muutoksia voi kommentoida heinäkuun 15. päivään asti, joten niihin on vielä mahdollisuus vaikuttaa. Muutosten voimaantulohetkeä ei ole päätetty.   Käyn tässä kirjoituksessa läpi ehdotetut muutokset liikearvon arvonalentumistestaukseen. Liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin...

IFRS valokeilassa – Kuinka liikearvon arvonalentumistestaus muuttuu: palautuvatko poistot?

Osakkeiden luovutusvoitto voi tietyin edellytyksin olla myyjänä toimivalle yhtiölle verovapaata tuloa. Korkeimman hallinto-oikeuden tuoreet ratkaisut muuttavat etenkin perheyhtiöissä tulkintaa siitä, milloin luovutusvoiton verovapauden edellytykset täyttyvät. Osakkeiden luovutusvoiton verovapaus edellyttää, että myydyt osakkeet ovat kuuluneet myyjän elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen osakkeiden omistusaika on ollut vähintään vuoden ja omistusosuus vähintään 10 % myyjä ei ole pääomasijoittaja, eikä kohdeyhtiö kiinteistöyhtiö...

KHO:n tuoreet ratkaisut muuttavat luovutusvoiton verovapauden edellytyksiä

Listautumismarkkina oli Pohjoismaissa vuonna 2023 edellisvuotta hiljaisempi niin listautumisten lukumäärän kuin kerättyjen varojen näkökulmastakin, ilmenee maaliskuussa julkaistusta PwC:n Nordic IPO Watch -katsauksesta. PwC:n partneri Sari Elonheimo arvioi, että varovaista optimismia IPO-markkinoiden elpymisestä on kuitenkin ilmassa. Pohjoismaissa, eli Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Islannissa, toteutui vuonna 2023 yhteensä 21 listautumisantia ja teknistä listautumista. Tämä oli vähemmän kuin...

Vuosi 2023 oli edellisvuotta hiljaisempi listautumismarkkinalla Pohjoismaissa, varovaista optimismia ilmassa

Etusivu

Verotus

Johtaminen ja vastuullisuus

Yrittäjyys

Juridiikka

Taloushallinto

Teknologia ja digitaalisuus

Strategy& -topics

Medialle

Tilaa uutiskirje

Osakeyhtiölle on lain mukaan valittava hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen vastuulla on, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Tieto yhtiön hallituksen jäsenistä rekisteröidään kaupparekisteriin. Rekisteritiedoilla, ja erityisesti niiden ajantasaisuudella, on tärkeä merkitys yhtiön ulkopuolisiin nähden. He saavat rekisteristä tiedon siitä, ketkä toimivat yhtiön eri toimielimissä ja keillä on oikeus edustaa yhtiötä.
<blockquote>Hallituksen roolin tärkeys osana yhtiön hallintoa korostuu erityisesti silloin, kun yhtiössä on menossa liiketoiminnallisesti merkittäviä järjestelyitä. </blockquote>
Näissä muutostilanteissa on tärkeää kiinnittää huomiota siihen, miten tehtävienjako yhtiössä on hoidettu ja vastaako tämä viranomaisten rekistereissä olevia tietoja. 
Jokaisen yhtiön tulisi huolellisesti miettiä, keillä on muutostilanteissa tai niiden seurauksena tosiasiallinen määräysvalta yhtiössä ja ketkä edustavat yhtiötä sen liiketoimintaa koskevissa asioissa, jottei käytännön toimien tai rekisteritietojen johdosta anneta väärää tai harhaanjohtavaa tietoa. Rekisteritietojen johdosta annettu väärä tai harhaanjohtava tieto voi johtaa jopa rekisterimerkintärikokseen. 
<h2>Vastasiko kaupparekisteritieto yhtiön hallintoa?</h2>
KKO:n tuoreessa ratkaisussa <a href="https://korkeinoikeus.fi/fi/index/ennakkopaatokset/precedent/1576139761669.html" target="_blank" rel="noopener noreferrer">KKO:2019:109</a> oli kyse liiketoimintansa lopettavasta yhtiöstä, jonka osakkeet oli luovutettu toiselle yhtiölle siinä tarkoituksessa, että luovutuksensaaja huolehtisi korvausta vastaan yhtiön toiminnan lopettamisesta ja konkurssiin liittyvistä toimista. Yhtiön entinen omistaja erosi samassa yhteydessä yhtiön hallituksesta ja luovutuksensaajan osakkeenomistaja nimitettiin yhtiön hallituksen ainoaksi jäseneksi. Muutos rekisteröitiin myös kaupparekisteriin. Entinen omistaja käytti kuitenkin prokuristina edelleen yhtiön tiliä ja piti kirjanpitoaineiston hallinnassaan samalla, kun luovutuksensaaja huolehti lähinnä yhtiön toiminnan lopettamiseen ja konkurssiin liittyneistä toimista. 
Syytteen mukaan kaupparekisteriin ilmoitettua tietoa oli pidettävä vääränä, koska luovutuksensaajan ei ollut tarkoituskaan harjoittaa yhtiöllä liiketoimintaa ja toimia yhtiön hallituksen jäsenenä, vaan hoitaa ainoastaan yhtiön tuleva konkurssimenettely. Käräjäoikeus oli katsonut, että osapuolet olivat syyllistyneet rekisterimerkintärikokseen ja entinen omistaja kirjanpitorikokseen.
<blockquote>Rekisterimerkintärikosta koskevassa arvioinnissaan KKO totesi, että kaupparekisteriin ilmoitettu tieto oli ollut muodollisesti oikea, kun se vastasi yhtiökokouksen päätöstä. Arvioitavaksi tuli siten se, oliko tieto ollut selvästi omiaan johtamaan harhaan siinä, miten yhtiön hallinto oli järjestetty. </blockquote>
KKO korosti harhaanjohtavuuden tapauskohtaista harkintaa ja nosti esiin seuraavien seikkojen merkityksen: ensinnäkin onko, ja missä määrin, kaupparekisteriin ilmoitettu uusi hallituksen jäsen käyttänyt asemaansa liittyvää toimivaltaa, ja toisekseen onko, ja missä määrin, entinen hallituksen jäsen jatkanut toimimista yhtiön puolesta uuden hallituksen jäsenen sijasta. 
Asiassa oli riidatonta, että luovutuksensaaja ei ollut harjoittanut liiketoimintaa yhtiössä. Hän oli kuitenkin hoitanut yhtiön hallituksen jäsenelle kuuluvia tehtäviä yhtiön toiminnan lopettamiseen liittyen, mm. toimittanut ilmoituksia rekistereihin, ottanut haasteita vastaan ja ollut yhteydessä konkurssipesän pesänhoitajaan. Koska luovutuksensaaja oli toiminut yhtiön edustajana konkurssiin liittyen, KKO katsoi, että hän oli käyttänyt asemaansa liittyvää toimivaltaa.
<blockquote>KKO nosti kuitenkin esiin, että tieto vastuuasemasta voi olla harhaanjohtava, jos entinen hallituksen jäsen on tosiasiallisesti jatkanut toimimista yhtiön puolesta kokonaan tai osittain uuden hallituksen jäsenen sijasta eroamisensa jälkeen. </blockquote>
Muun muassa yhtiön kirjanpitoaineiston ja tilinkäyttöoikeuksien sekä tileillä olevien varojen käyttö voisivat puoltaa sitä, ettei eroaminen hallituksesta muuta tosiasiallisesti hallituksen jäsenen asemaa yhtiössä. 
Entisen hallituksen jäsenen yhtiön puolesta tekemien toimien ei kuitenkaan tapauksessa näytetty liittyneen muuhun liiketoimintaan kuin sovitun projektin loppuun saattamiseen prokuran nojalla. Tätä tukivat myös prokuran lakkaamisen rekisteröinti varsin lyhyen ajan kuluttua hallituksesta eroamisen jälkeen.
Lopputulemanaan KKO katsoi, että osapuolten yhteisenä tarkoituksena oli ollut yhtiön toiminnan lopettaminen ja saattaminen konkurssiin sekä se, että entinen omistaja jää pois yhtiön hallituksesta ja luovutuksensaaja tulee hallituksen ainoaksi jäseneksi. Oikeuden näkemyksen mukaan luovutuksensaaja oli toiminut tämän tarkoituksen mukaisesti, ja hän oli vastuuasemansa perusteella käyttänyt määräysvaltaa yhtiössä ja edustanut yhtiötä sen toiminnan lopettamiseen liittyvissä tehtävissä. Entisen omistajan hallituksen jäsenen tehtävä oli tosiasiassa päättynyt, eikä hän ollut merkittävässä määrin hoitanut yhtiön asioita eroamisensa jälkeen. 
Näiden perusteiden valossa KKO katsoi, toisin kuin käräjäoikeus, että luovutuksensaaja oli toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä eikä rekisterimerkintä ollut harhaanjohtava siten, että sitä olisi pidettävä vääränä. Syytteet rekisterimerkintärikoksesta oli näin ollen hylättävä. Lisäksi syyte kirjanpitorikoksesta hylättiin.
<h2>Vastuuaseman käytävä ilmi kaikissa yhteyksissä</h2>
Tapaus osoittaa hyvin, kuinka haastavaa rajanveto hallituksen jäsenen tosiasiallisen määräysvallan käytön osalta voi olla, erityisesti yhtiötä koskevissa muutostilanteissa. Hallituksen yleistoimivallasta ja sen tehtävien monimuotoisuudesta johtuen yhtiöiden tulisikin huolellisesti arvioida, keillä todellisuudessa on asemaansa perustuvan vastuuaseman johdosta määräysvaltaa yhtiössä ja ketkä edustavat yhtiötä sen toimintaan liittyvissä asioissa. Edellä mainittujen henkilöiden vastuuaseman tulee käydä ilmi myös viranomaisten rekistereistä.

Kaupparekisterimerkinnän vastattava henkilön tosiasiallista vastuuta

Aiheeseen liittyvät sisällöt

ELTIF 2.0 -sääntelymuutos ja avoimien ELTIF-rahastojen epävarmuudet

Lakiosaston tulevaisuus – uusi rooli liiketoiminnan mahdollistajana?

Yrityskaupat ja listautumiset laskivat merkittävästi Suomessa – valoa näkyvissä jo keväällä

EU-rintamalla ei mitään uutta – vihjeitä Belgian kunnianhimoisten verotavoitteiden etenemisestä

Yhteyshenkilösi PwC:llä

Lotta Moisio

Muut lukivat myös

Arvonlisävero otsikoihin hallituksen kehysriihessä

Turbulenssia henkilöstörahastojen verotuksessa

Verosopimus Suomen ja Ranskan välillä uudistuu – muutokset kohdistuvat lähinnä eläkkeisiin sekä osinkoihin