Kuusi vinkkiä, joilla voit vaikuttaa neuvonantajakuluihin yrityskaupassa

Oletko ostamassa tai myymässä yritystä tai sen osaa, mutta kaupan pienen koon takia neuvonantajakulut nousevat kohtuuttomiksi? Avustamme jatkuvasti yrityksiä ja yksityishenkilöitä myös maltillisen kokoisissa yrityskaupoissa. Vaikka pieni yrityskauppa ei automaattisesti takaa alhaisia neuvonantajakuluja, kokemuksemme perusteella transaktiokuluihin voi vaikuttaa paljonkin. Alla siihen kuusi vinkkiä:

1. Käytä neuvonantajaa – alusta asti

On harhaluulo ajatella, että neuvonantajan käyttämättä jättäminen tekisi prosessista edullisemman. Jos toinen osapuoli haluaa säästää kuluissa ja jättää käyttämättä neuvonantajaa, toinen osapuoli kantaa nuokin kulut. Esimerkiksi ostajan juristi voi joutua neuvomaan myyjää due diligence -materiaalin kokoamisessa tai kauppakirjan vakuutusten merkityksessä. Tavalla tai toisella kulut joka tapauksessa tasaantuvat: muutos kauppahinnassa, vaatimus siitä, että toinen osapuoli osallistuu toisen kuluihin, kulujen hinnoittelu jatkoyhteistyöhön jne. Lopputuloksena säästäjä joutuu osallistumaan kuluihin mutta jää paitsi neuvonantajan tuesta. Ota neuvonantajasi mukaan alusta asti. Virheiden korjaaminen jälkikäteen on aina kalliimpaa kuin niiden ennaltaehkäisy.

2. Vain yksi yhteinen neuvonantaja?

Kyllä, näinkin voidaan toimia. Pienemmissä kaupoissa transaktiokulut voivat nousta useisiin prosentteihin kaupan arvosta, joten vain yhden neuvonantajan käyttäminen on kustannustehokkainta. Neuvonantaja huolehtii molempien osapuolten intresseistä puolueettomasti, ja palkkio jaetaan osapuolten kesken tasan. Neuvonantaja laatii kauppakirjan suoraan molempien osapuolten edut kattavaksi. Jos ostaja suorittaa due diligence -tarkastuksen kohdeyhtiössä, havainnot avataan molemmille osapuolille ja niistä keskustellaan avoimesti. Nyrkkisääntö: jos kauppahinta on alle miljoona euroa, harkitse yhden neuvonantajan käyttämistä. Asiasta on tärkeää sopia jo ensimmäisissä kauppaa koskevissa yhteydenotoissa.

3. Rajaa due diligence -tarkastus olennaiseen ja anna kauppakirjan vakuutusten hoitaa loput

Sopikaa osapuolten kesken, että ostaja tarkistaa vain esimerkiksi oikeudellisessa tarkastuksessa kohdeyhtiön asiakas- ja toimitussopimuksista viisi tärkeintä, kokouspöytäkirjat vain emoyhtiöstä ja vain viimeiseltä täydeltä ja kuluvalta tilikaudelta jne. Lopun osalta ostaja luottaa myyjän tavanomaisiin vakuutuksiin kauppakirjassa.

4. Kauppakirjan ei tarvitse olla Iijoki-sarja

Kauppakirja pitää räätälöidä järjestelyn rakenteen, ei koon perusteella. Kaikissa tapauksissa on kuitenkin syytä muistaa, että kotimainen oikeusjärjestys tilkitsee varsin hyvin reiät, jotka kauppakirjassa jätetään sopimatta. Siksi kaikesta ei tarvitse erikseen sopia. Myyjän vakuutukset voivat olla kattavat, vaikka ne eivät olisikaan kymmensivuiset. Lähtökohtaisesti pienempiin kauppoihin riittää lyhyt dokumentaatio, suurempiin kannattaa laatia laajempi.

5. Panosta projektinjohtoon

Pidä prosessi tiiviinä: sopikaa tiukahko mutta toteuttamiskelpoinen aikataulu ja sitoutukaa toisen osapuolen kanssa pitämään siitä kiinni (neuvonantajasi kyllä pitää). Järjestä itsellesi tai organisaatiosi projektinjohtajalle aikaa hankkeen pyörittämiseen – jos projekti tulee päivittäisten työtehtävien päälle, aikataulu venyy varmasti. Due diligence -tarkastusta ei kannata aloittaa ennen kuin materiaali on olennaisilta osin valmiina.

6. Mieti hinnoittelumalleja

Pohdi yhdessä neuvonantajasi kanssa, voiko tuntiperusteisen palkkiomallin korvata esimerkiksi juristikuluissa osittain muulla, kuten projektin onnistumiseen liittyvällä mallilla. Tällöin neuvonantaja saa korkeamman palkkion projektin onnistumisesta ja toisaalta ottaa osittain kannettavakseen riskin projektin jäädessä toteutumatta.

Kirjoittaja on partneri PwC:n lakipalveluissa. Hänen erikoisalaansa on yrityskauppoihin liittyvä oikeudellinen neuvonta.