PWC Uutishuone

KVL:n ratkaisu tytäryhtiön osakkeiden hankintarakenteen arvonlisäveron vähennysoikeudesta

Keskusverolautakunnan ratkaisussa 2020/46 kommandiittiyhtiömuotoisen rahaston aikomuksena oli perustaa osakeyhtiö A, joka puolestaan perustaisi osakeyhtiön B. Yhtiön B aikomuksena oli hankkia kohdeyhtiön C osakekanta.

Perustettavan yhtiön B:n tarkoituksena oli aloittaa hallintopalveluiden myynti ostettavalle tytäryhtiölle C:lle välittömästi osakkeiden hankinnan jälkeen. Hallintopalvelut oli tarkoitus myydä arvonlisäverollisina. Palveluina ennakkoratkaisussa oli mainittu esimerkiksi strategiapalvelut, yhtiön johtamiseen liittyvät palvelut ja taloushallinnon palvelut. Yhtiön B oli luonnollisesti tarkoitus aloittaa hallintopalveluiden myynti vasta saatuaan yhtiön C osakkeet omistukseensa. Yhtiön oli tarkoitus palkata 1–3 työntekijää, mutta oli mahdollista, että rekrytointeja ei tehtäisi.

Osakkeiden hankintaan liittyen B:llä oli tarkoitus hankkia asiantuntijapalveluita ulkopuolisilta palveluntuottajilta. Hankittavina palveluina oli mainittu erilaiset kohdeyhtiö C:n selvitykseen liittyvät palvelut, kuten due diligence -palvelut. Lisäksi yhtiön oli tarkoitus hankkia oikeudellisia, taloudellisia ja rahoituksellisia palveluita. Palveluntuottajien kanssa tehtyjä sopimuksia voisi tehdä myös rahastoyhtiön B lukuun. Yhtiötä B ei luonnollisestikaan voitu perustaa ennen prosessin alkua. 

Keskusverolautakunta katsoi, että tytäryhtiön osuuksien hankinnasta aiheutuvat kulut olivat osa yhtiön B yleiskustannuksia, sillä kuluilla oli suora ja välitön yhteys yhtiön B liiketoimintaan eli hallintopalveluiden myyntiin. Näistä palveluista aiheutuvista kustannuksista on siis vähennysoikeus siltä osin, kun ne on hankittu vähennykseen oikeuttavaan käyttöön. Koska yhtiön B tarkoituksena ei ollut harjoittaa vähennykseen oikeuttamatonta toimintaa, oli yhtiöllä B oikeus vähentää palvelujen ostohintaan sisältyvä arvonlisävero. Todettakoon, että ennakkoratkaisussa mainitaan B:n tuottavan vähäisessä määrin myös C:n rahoitukseen liittyviä palveluja.

Vähennysoikeuden perusteet

Keskusverolautakunta ei antanut vähennysoikeuden arvioinnin kannalta merkitystä sille, oliko toimeksiantosopimukset solminut yhtiö B vai oliko rahasto solminut ne yhtiön B lukuun ennen kaupparekisterimerkintää. Merkitystä ei annettu myöskään sille, että osa palveluista oli suoritettu ennen B:n rekisteröitymistä arvonlisäverovelvolliseksi, kun palvelut laskutettiin siltä vasta rekisteröinnin jälkeen. Vähennysoikeus säilyy myös riippumatta siitä, tuotetaanko yhtiön B tytäryhtiölle suoritettavat hallintopalvelut alihankintana vai omalla henkilökunnalla. Myöskään vähäiselle mahdollisesti rahoituspalveluiksi luonnehdittavien palveluiden tuottamiselle ei annettu ratkaisussa merkitystä.

Ennakkoratkaisu vastaa hyvin arvonlisäverojärjestelmää, esimerkiksi KHO:n vuosikirjaratkaisua KHO:2015:134 ja Euroopan unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä.

Ennakkoratkaisu toivottavasti muuttaa Verohallinnon verotuskäytäntöä, jossa Verohallinto ja verotuksen oikaisulautakunta on tulkinnut ennakkoratkaisussa kuvattuja palveluja useissa tapauksissa omistajien kuluksi erityisesti silloin, kun omistaja tai yksi omistajista on ollut rahasto. 

Useimmissa tuntemissamme päätöksissä vähennysoikeuden rajoittamista on perusteltu omistajan saamalla hyödyllä, mutta joissakin tapauksissa Verohallinto on antanut merkitystä sille, että omistaja on yhtiön vielä puuttuessa tehnyt hankkivan yhtiön puolesta palveluntuottajien kanssa sopimuksia. 

Yritystoiminnalle on ominaista, että yhtiöitä niiden muodosta riippumatta omistaa joku. Sillä, että omistajaa kutsutaan sijoittajaksi tai pääomasijoittajaksi, ei pitäisi arvonlisäverotuksen kannalta olla merkitystä. 

Ennakkoratkaisu ei ole lainvoimainen, mutta olemme luottavaisia, että ennakkoratkaisu muuttaa välittömästi myös Verohallinnon arvonlisäverotukselle vierasta tulkintaa.