Miten COVID-19 ja kokoontumisrajoitukset vaikuttavat listaamattoman yhtiön yhtiökokousjärjestelyihin?

Koronavirustilanteen seurauksena asetetuilla kokoontumisrajoituksilla ja yleisesti nyt tarpeellisella varovaisuudella on vaikutuksensa myös muiden yhtiöiden kuin pörssiyhtiöiden yhtiökokousten järjestämiseen. Kun julkiset kokoontumiset on rajoitettu kymmeneen henkilöön, vaatii yhtiökokouksen järjestäminen poikkeusjärjestelyitä, kun osakkaiden määrä nousee yli kymmeneen. 

Vallitsevien poikkeusolojen johdosta tuli voimaan väliaikaista sääntelyä, jonka seurauksena yhtiökokouksen pitämistä saattoi lykätä 30.9.2020 asti.

Jos kokousta ei haluta lykätä, vaihtoehtoja ovat käytännössä kokouksen järjestäminen useissa tiloissa, etäosallistuminen yhtiökokoukseen tai asiasta päättäminen osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä (ilman kokouksen pitämistä).

Eduskunta on käsitellyt syyskuun aikana hallituksen esityksen määräaikaisen lain jatkosta ja eduskunnan 15.9.2020 tehdyllä päätöksellä määräaikaisen lain voimassaoloaikaa on jatkettu hieman muutettuna kesäkuun 2021 loppuun.

Päivitetyn lain soveltamisala poikkeaa voimassa olevasta väliaikaisesta laista siten, että osakeyhtiöiden osalta soveltamisalaan kuuluvat vain pörssiyhtiöt ja First North -listayhtiöt, koska ehdotus ei sisällä voimassa olevan väliaikaisen lain 2 §:n 1 momentin ja 7 §:n mukaisia mahdollisuuksia lykätä varsinaisen yhtiökokouksen pitämistä, tilinpäätöksen laatimista ja tilintarkastusta. Samasta syystä asunto-osakeyhtiöt päätettiin rajata uuden lain ulkopuolelle. Uusi laki ei myöskään vaikuta yhteisöjen hallitusten päätöksentekoon, joka voidaan nykyisinkin järjestää kokonaan etäyhteyksiin perustuen ilman perinteistä fyysistä kokousta.  

Listaamattomien yritys kohdalla poikkeusjärjestelyt siis päättyvät 30.9.2020, minkä jälkeen yhtiökokousten suhteen palataan ns. normaalitilanteeseen.

Kokouksen järjestäminen useissa tiloissa

Yhtiökokous voitaisiin järjestää soveltuvien tilojen ollessa käytössä siten, että kokousosallistujat jaettaisiin alle 10 hengen ryhmiin eri tiloihin (esim. eri neuvotteluhuoneisiin), joihin toistettaisiin videoyhteydellä kokouksen kulkua ja kussakin huoneessa olisi oma kokousvirkailijansa. Äänestyksetkin voitaisiin toteuttaa tällöin normaaliin tapaan. Kyseinen toimintatapa edellyttää lisäksi sitä, että osallistujien kulku kokoukseen ja kokouksesta pois voidaan jakaa esimerkiksi porrastamalla tai eri kulkuväylin siten, ettei kymmenen hengen kokoontumista koskevaa rajoitusta rikota. 

Lisäksi osallistujien määrää voitaisiin saada rajattua pienemmäksi, mikäli useampi osakkeenomistaja antaisi valtakirjan samalle edustajalle. 

Edellä mainittuihin menettelyihin voisi vielä yhdistää ennakkoäänestys- ja etäyhteysmahdollisuuden.  

Etäosallistuminen yhtiökokoukseen

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua postin tai tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla, ellei edellä mainittuja osallistumistapoja ole kielletty yhtiöjärjestyksessä.

Edellytyksenä etäosallistumiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Lisäksi yhtiökokouksen kokouskutsussa on mainittava edellä mainitusta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä

Ennen tätä kevättä varsinaista reaaliaikaista etäosallistumista ei ole hyödynnetty suomalaisissa yhtiökokouksissa laajemmin. Yksinkertaisimmillaan virtuaalinen yhtiökokous vaatisi sovelluksen, joka yhdistäisi osakkeenomistajan osallistumisoikeuden tunnistamisen, äänestyspalvelun ja livekuvan. Tänä keväänä etäyhteyden kautta järjestetyt yhtiökokoukset tulevat varmasti lisääntymään, ja uusia palveluntarjoajia on jo ilmaantunut markkinoille.

Kokous voisi sinänsä tapahtua myös esimerkiksi videopuhelun avulla, ja äänestykset voitaisiin toteuttaa esimerkiksi sähköpostitse – edellyttäen toki tällöinkin, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskun oikeellisuus pystytään selvittämään. Suljettua lippuäänestystä ei tällöin voitaisi toteuttaa.  

Osakkeenomistajien yksimielinen päätös

Jos osakkeenomistajia on kohtuullisen pieni määrä ja heidän kesken asia saadaan sovittua, voitaisiin yhtiökokous jättää pitämättä ja tehdä sen sijaan päätökset ns. osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä kokousta pitämättä. Tämä on kuitenkin mahdollista vain, jos kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntä menettelylle saadaan, ja lisäksi kaikkien päätösten tulee myös olla yksimielisiä. Yksimielisestä päätöksestä laadittavaan asiakirjaan riittää kahden osakkeenomistajan allekirjoitus.  

Yhtiökokouksen lykkääminen

Hallitus voi myös päättää yhtiökokouksen lykkäämisestä sellaiseen ajankohtaan, jolloin poikkeusolot eivät enää vallitse Suomessa. Käytännössä jo kutsuttu yhtiökokous tulee peruuttaa ja kutsua uusi yhtiökokous koolle myöhemmin.

Hallituksen esittämän väliaikaisen sääntelyn mukaan osakeyhtiö voi pitää 30.9.2019–31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen 30.9.2020 mennessä. Poikkeus koskee myös muuta laissa säädettyä yhtiökokouksen määräaikaa ja yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta. Eduskunta hyväksyi lain 24.4.2020.

Kokouksen määräajan lykkäyksestä seuraa, että tilintarkastuksen suorittamisen ja tilinpäätöksen rekisteröinnin määräajat siirtyvät vastaavasti, koska lainsäädännössä niille säädetyt määräajat on kytketty tilinpäätöksen vahvistamisesta päättävän kokouksen ajankohtaan. Hallituksen esityksen mukaan 30.11.2019–29.2.2020 päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30.6.2020.